公司章程制定实务与条款设计指引（第三版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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李占英 著

图书标签:

• 公司法
• 公司治理
• 公司章程
• 公司设立
• 法律实务
• 合同范本
• 条款设计
• 公司管理
• 企业合规
• 公司规范

出版社： 法律出版社

ISBN：9787519700416

版次：3

商品编码：12006939

包装：平装

开本：16开

出版时间：2017-01-01

用纸：胶版纸

页数：350

字数：382000

编辑推荐

◎以实践为导向：个性化、专业性、操作性强的公司章程条款设计，满足保护股东权益、提高公司运作效率、预防公司经营纠纷的需要。
◎经验指引实践：融入作者长期执业经理，对公司章程相关法律问题精准、细致解答，帮助更深层次理解章程条款的设计。

内容简介

本书作者致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位，长期从事公司法律实务，执业过程中不断帮助各类企业解决公司章程方面的问题，积累了丰富的实践经验，在此基础上还阅读了大量国内外公司法专著、论文和案例，参阅了中国股份有限责任公司章程指引。作者将实践操作、专业水平和执业经验紧密结合，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。

作者简介

李占英，法学硕士，北京九英律师事务所主任，全国律师协会公司法专业委员会委员，内蒙古仲裁委仲裁员。李占英律师致力于公司章程条款的研究与实践，倡导公司章程在公司中的核心地位；1998年从事律师工作，执业经验丰富，担任多家公司常年法律顾问，擅长公司章程条款的设计、公司治理结构的完善、相互保险公司的筹建和治理、股东权利的保护、股东资格的确认、公司重组与并购、公司诉讼等法律业务；制定全国律协《律师承办公司治理业务操作指引》，发表《续写作品的著作权》等论文。

目录

说明与导读1
第一章总则
第1条公司宗旨
第2条公司名称、组织形式及股东财产责任
案例1-1关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同
案例1-2执行程序中的公司人格否认
第3条公司住所地
第4条法定代表人
第5条公司经营范围
案例1-3公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变
第6条公司股东
案例1-4股东资格认定需要综合考虑多重因素
案例1-5缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系
案例1-6实际拥有股东权利者为公司股东
案例1-7北京银行现上千“娃娃”股东最小的只有1岁
案例1-8国家公务员不得进行股权投资
第7条共有股权
第8条股东出资
案例1-9天府可乐的合资之殇
案例1-10“星巴克欲夺回中国股权”
第9条瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任
案例1-11未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资
案例1-12公司股东不得抽逃出资
第10条瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制
案例1-13公司章程应限制瑕疵股东的权利
第11条股东失权
第12条公司资本增加
案例1-14公司增资时要保护老股东的优先认购权
第13条公司资本减少
案例1-15公司减资应履行法定程序
第14条公司营业期限
第二章股东权利义务
第一节股东权利
第15条确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权
案例2-1强制股东转让股权的股东会决议无效
第16条股东知情权
案例2-2股东知情权应包括原始会计凭证
第17条股东质询权
第18条股东代表诉讼
案例2-3特殊情况下，股东可以突破代表诉讼的前置程序
第19条股东直接诉讼权
案例2-4区别股东直接诉讼和股东代表诉讼
第20条异议股东股权回购请求权
案例2-5公司转让主要财产，异议股东有权要求公司回购股权
第21条股东会召集请求权、自行召集主持权
第22条申请公司解散权、申请公司清算权
案例2-6公司发生僵局，股东可申请解散公司
第23条公司剩余财产分配请求权
第24条股东提案权
第25条股东表决权
案例2-7表决权比例可以独立于出资比例
第26条新股优先认购权
第27条 股权转让、继承、赠与权
第28条股东优先购买权
第29条股利分配请求权
案例2-8股东会通过利润分配决议，股东才拥有具体的股利分配请求权
第30条特殊股东的特殊权利
第二节股东义务
第31条股东出资义务
第32条股东忠诚义务
第33条控股股东（实际控制人）诚信义务
第34条股东清算义务
案例2-9股东不履行清算义务应对债权人承担责任
第35条股东约定义务
第三章股 权 转 让
案例3-1禁止股权转让的公司章程条款无效
第36条股东之间股权转让（股权内部转让）
案例3-2股东会强制股权转让决议无效
第37条股东向非股东转让股权（股权外部转让）
第38条异议股东购买义务
第39条股东优先购买权
案例3-3股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权
案例3-4股权转让中的善意取得制度
第40条特殊身份股东转让股权的限制
第41条瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制
案例3-5瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务
第42条特殊形式的股权转让
案例3-6夫妻离婚时的共有股权分割
第43条股权交付
案例3-7“一股二卖”时对善意第三人的保护
第四章公司组织机构
第一节股东会
第44条股东会职权
案例4-1股东会法定职权不容侵犯
案例4-2批准利润分配方案是股东会法定职权
第45条公司的投资、担保
第46条股东会会议种类
第47条股东会召集和主持
第48条股东会提案
第49条股东会通知
案例4-3股东会的通知应为实质意义通知
第50条股东会最低出席人数或表决权数
第51条股东会表决
案例4-4股东表决权不适用默示同意
第52条股东会决议
第二节董事会
第53条董事会职权
案例4-5股东拥有选举董事权利
第54条董事
案例4-6累积投票权
案例4-7大港——爱使章程之争
第55条董事长
案例4-8公司章程应设置董事长罢免程序
第56条董事会会议种类、通知
案例4-9董事会召集程序要合法
第57条董事会提案、最低出席人数
第58条董事会决议
第59条公司经理
第三节监事会
第60条监事会职权
第61条监事
第62条监事会主席
第63条监事会会议
第64条董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务
案例4-10公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失
案例4-11公司董事、高管负有竞业禁止义务
第65条高管人员范畴
第五章公司财务会计制度
第66条公司财务会计年度、半年度报告
第67条公司财务会计月度、季度报告
第68条财务会计报告的内部审查
第69条股东财务会计报告的知情权
第70条法定公积金、任意公积金及股利分配
第71条承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权
第六章公司的合并、分立、解散和清算
第一节公司的合并、分立
案例6-1清华同方与鲁颖电子合并案
案例6-2公司合并应基于合并方的“双赢”
案例6-3重组方案以股东获得最大利益为最佳
第72条公司合并（分立）信息的披露
第73条股东会合并、分立决议的表决
第74条合并公司股东优先认购权的排除
第75条分立公司中小股东选择权和一票否决权
第二节公司解散和清算
第76条公司解散原因
案例6-4公司章程应谨慎约定公司解散事由
第77条成立清算组
第78条剩余财产的分配
附录
1有限责任公司设立协议
2股权转让合同
3股东会议事规则
4董事会议事规则
5监事会议事规则
6总经理工作细则

前言/序言

前言
公司章程是由股东或发起人制定，调整公司内部组织关系和公司运行的宪章。《公司法》经过2005年的修订，赋予了有限责任公司章程在选择适用公司治理结构以及充分发挥公司经营自主权方面以更大的自由空间，这也无疑是给公司提供一个根据自身的要求，设计反映股东意愿、操作性强的个性化的公司章程的契机。同时，个性化的公司章程也是保护股东权益，提高公司运作效率，预防公司经营纠纷的需要。但在实践中，一方面，大多数公司仍然采用工商局提供的格式文本，直接照搬《公司法》原文，公司章程内容简单、千篇一律，缺乏逻辑性和可操作性的弊端依然如故；另一方面，股东与股东、股东与公司矛盾纠纷不断上升，公司因“无法可依”陷入僵局的情形有增无减。所以公司、股东利用《公司法》赋予的自主权，设计个性化的公司章程成为确保股东权益、公司良性运行的迫切需要。
制定公司章程是一个专业性很强的工作，要求内容详尽，结构严谨，条款具有可操作性，并能前瞻性地预测公司纠纷。笔者在阅读了大量国内外公司法专著、论文和大量公司法案例基础上，参阅《德国有限责任公司法》、《英国私人有限公司示范章程草案》、《美国示范公司法》、《中国股份有限责任公司章程指引》，并融入笔者多年从事律师实务总结的经验，力求在本书中为公司、股东设计公司章程提供一个操作指引。公司章程涉及所有公司法领域的问题，笔者自知才疏学浅，无法驾驭这一博大精深领域，但求该书能起到抛砖引玉的作用，为研究公司章程的同仁提供一些基础性的资料。

公司章程制定实务与条款设计指引（第三版） --- 览：企业治理的基石与实务指南 在现代企业运营中，公司章程作为规范企业组织结构、运营机制和股东权利义务的根本大法，其重要性不言而喻。它不仅是公司运作的“宪法”，更是防范法律风险、平衡各方利益的核心工具。本书《公司章程制定实务与条款设计指引（第三版）》，正是基于当前复杂的经济环境与不断演进的法律法规，为广大企业管理者、公司法务人员、律师及相关从业者精心打造的一本集理论深度、实务操作与创新思维于一体的权威参考书。 本书的定位绝非仅仅是简单罗列法律条文，而是立足于“实务操作”与“风险防范”两大核心目标，致力于提供一套可操作、可落地、可定制的章程设计解决方案。 一、 结构与内容深度解析 本书第三版在继承前两版核心精髓的基础上，进行了全面的更新与升级，旨在应对新《公司法》背景下的诸多挑战与机遇。 第一部分：章程的法律地位与制定基础 本部分深入剖析了公司章程在公司治理结构中的基础性地位。详细阐述了章程的法律效力、与其他法律文件（如股东协议、一致行动人协议）之间的关系界定，以及如何确保章程的制定过程合法合规。重点解析了新《公司法》对公司组织结构、董监高权力配置提出的新要求，并指导读者如何将这些法定要求无缝融入章程文本中，避免“章程无效”或“效力冲突”的法律风险。 第二部分：核心条款的精细化设计与风险规避 这是本书实务价值体现最集中的部分。我们采取“逐条解析、场景嵌入”的编写方式，对公司章程中的关键条款进行了深度剖析和条款模板的优化设计： 1. 公司名称、住所与经营范围： 阐述如何科学界定经营范围，以适应企业未来发展需要，并应对工商登记中的最新要求。 2. 股权结构与资本制度： 详细论述了注册资本认缴制下的出资责任、股权转让限制（特别是针对有限责任公司与股份有限公司的差异化设计）、优先购买权、回购机制的设计技巧。新版特别增设了针对特殊类型股权（如AB股权、可转换债券）在章程中的预设的实操指南。 3. 股东会（股东大会）职权与议事规则： 强调股东会决议的合法性与可执行性。重点讲解了如何设定合理的特别决议事项范围、表决比例的动态调整机制，以及如何通过章程有效约束少数股东的“搭便车”行为或多数股东的“滥用权力”。 4. 董事会与执行层面的权力配置： 这是公司治理冲突的高发区。本书细致分析了董事会与管理层的权责边界划分，如何通过章程授权机制（特别是涉及重大资产处置、对外担保、高管任免等）实现有效制衡。对于设监事会/监事、审计委员会的组织架构，提供了详尽的设立指引与权力边界界定模板。 5. 利润分配与剩余财产分配： 引导读者超越法定的最低要求，设计出既能激励管理层，又能保障股东回报的差异化分配方案，并明确了分配顺序和触发条件。 第三部分：特殊情形下的章程应对与创新条款 针对当前新兴商业模式和复杂投资结构的需求，本书设计了专题章节： 投融资条款的章程预留： 如何在章程中预先约定股权融资的稀释保护条款（如反稀释条款）、清算优先权等，以应对未来引入战略投资者的复杂局面。 僵局（Deadlock）解决方案： 针对股东间无法达成一致意见的困境，提供了如俄罗斯轮盘、德州扑克等争议解决机制在章程中的设计与法律效力评估。 公司治理的柔性化设计： 探讨了如何利用章程机制嵌入ESG（环境、社会与治理）理念、合规管理体系等现代治理要素。 二、 核心价值与读者受益 本书的价值不仅在于“是什么”，更在于“怎么做”和“为什么这么做”。 1. 极强的实操指导性： 全书穿插了数百个详尽的条款设计范例、对比分析表格和风险提示点。每一项关键条款的解析后，均附有“实务建议”和“常见错误解析”，确保读者能够直接应用于实际起草工作。 2. 紧跟最新法律动态： 本版紧密结合了2023年新《公司法》的最新修订内容，特别是关于股东出资、董事责任、僵局解决等热点问题的立法变化，确保所有模板和建议都具备现行法的合规性。 3. 平衡各方利益的智慧： 本书强调公司章程是平衡创始人/控股股东、少数股东和管理层三方利益的工具。它教导使用者如何在不违反法律强制性规定的前提下，通过精妙的条款设计，最大化企业价值，最小化潜在的内耗与诉讼风险。 4. 风险预警机制的建立： 法律风险往往源于章程条款的模糊或缺失。本书将公司运营中可能发生的重大风险点前置分析，指导读者在章程中植入“防火墙”，例如，明确界定关联交易的审批流程、高管的竞业限制与保密义务的执行细则等。 三、 目标读者画像 本书是以下专业人士的必备案头工具书： 企业中高层管理者与创业者： 需要亲手制定或审核公司“基石文件”的决策者。 企业法务部门负责人： 需要处理日常合规、股权变动和治理架构调整的专业人员。 律师与法律顾问： 专为客户提供公司设立、融资并购以及治理结构优化的实务操作指导。 投资机构（VC/PE）： 用于尽职调查和设计投后管理条款的参考手册。 《公司章程制定实务与条款设计指引（第三版）》旨在超越模板的简单堆砌，提供一套具有前瞻性、系统性和高度可定制性的公司章程设计方法论，帮助您的企业构建一个稳健、高效、可持续发展的治理框架。

评分☆☆☆☆☆

这本书的实用性毋庸置疑，尤其对于初次接触公司章程制定的人来说，简直是一本“救星”。我之前负责公司章程的起草工作，虽然有法律背景，但面对实际操作中的各种细节，还是感到力不从心。这本《公司章程制定实务与条款设计指引（第三版）》就如同一个宝库，里面包含了海量的实操技巧。作者对于每一个条款的讲解都非常细致，从最基础的“公司名称”到“股东的权利和义务”，再到“董事会的构成与职责”，甚至是“利润分配”和“解散清算”，每一个环节都提供了非常具体、可操作的建议。书中列举的条文范例，非常贴合实际，而且还穿插了大量的“注意要点”和“风险提示”，这对于避免潜在的法律纠纷非常有帮助。我尤其喜欢书中关于“特殊条款设计”的部分，比如关于“一票否决权”、“优先股”等内容的介绍，这些都是在实践中经常会遇到的复杂问题，而书中提供了清晰的思路和解决方案。它不是一本枯燥的法律条文汇编，而是将复杂的法律知识转化为了易于理解和应用的“操作手册”。

评分☆☆☆☆☆

我本期望《公司章程制定实务与条款设计指引（第三版）》能提供一些更具启发性的、关于公司章程如何适应快速变化的商业环境的探讨。然而，在阅读过程中，我发现本书的叙述风格和内容侧重点，似乎仍然停留在对现有法律框架和传统公司治理模式的阐释上。对于如何通过章程的设计，来应对例如数字化转型、全球化竞争、ESG（环境、社会和公司治理）等新兴趋势带来的挑战，书中涉及不多。例如，关于如何通过章程来明确企业在碳排放、供应链可持续性等方面的责任和目标，或者如何在公司治理结构中融入人工智能伦理考量，这些在当下愈发重要的议题，在本书记述中几乎找不到踪迹。书中提供的条款设计，更多地是围绕着传统的股权、董事会、监事会等核心要素展开，而对于如何通过章程的灵活性来鼓励创新、拥抱变革，以及如何预见并应对未来商业模式的颠覆性变化，这本书的内容显得有些过于保守和静态。

评分☆☆☆☆☆

这本《公司章程制定实务与条款设计指引（第三版）》真的是太实用了！我之前接触过一些公司法方面的书籍，但很多都偏理论，看得我云里雾里。这次拿到这本，第一感觉就是“终于有本能看懂的了！”。作者在介绍章程的每一个条款时，都非常有条理，先讲清楚这个条款的法律依据是什么，为什么要有这个条款，然后重点就来了——“实务操作”部分。这里面详细地列举了各种常见的表述方式，还贴心地给出了“不建议这样做”的反例，并且解释了背后的风险。比如在股东权利部分，关于股权转让的限制，书中就不仅仅是照搬法律条文，而是深入分析了不同行业、不同规模公司在实践中可能遇到的具体情况，提供了多种条款设计方案，并对每种方案的优缺点做了详尽的阐述，甚至还举例说明了实际合同中的表述，让我能够根据自己公司的实际情况，找到最合适的解决方案。最让我惊喜的是，书中还涉及了一些比较前沿的话题，比如关于数据安全和个人信息保护的条款设计，在当前这个信息爆炸的时代，这一点真的太重要了。总而言之，这本书就像一位经验丰富的律师在我身边手把手地教我，让我从一个门外汉，一步步成为了一个能够独立思考和设计公司章程条款的“内行”。

评分☆☆☆☆☆

不得不说，这本《公司章程制定实务与条款设计指引（第三版）》在细节处理上做得相当到位。对于我这样经常需要处理公司法相关事务的人来说，这本书就像一个得力的助手，总能在关键时刻提供最需要的帮助。作者在讲解每一个具体条款时，不仅仅是给出文字上的描述，更重要的是，他会深入剖析该条款在实际应用中可能遇到的各种情况，比如股东之间的利益冲突、董事会决策的效率问题、以及在合并分立等重大事件中可能出现的复杂性。书中提供的各种条款设计方案，都是经过深思熟虑的，并且会针对不同的场景给出明确的建议。我特别欣赏书中关于“争议解决机制”的章节，它详细阐述了如何设计更有效的仲裁或调解条款，以期在公司内部发生纠纷时，能够以最经济、最高效的方式解决问题。此外，书中对于“信息披露”和“财务审计”等方面的规定，也给出了非常具体的操作指引，这对于保证公司的透明度和合规性至关重要。可以说，这本书为公司章程的制定提供了一个坚实的基础和丰富的工具箱，让我在实际工作中更加得心应手。

评分☆☆☆☆☆

我带着一种非常期待的心情翻阅了《公司章程制定实务与条款设计指引（第三版）》，希望能在其中找到关于如何构建一个既符合法律要求又兼顾企业长远发展的公司治理结构的灵感。然而，在仔细研读后，我发现这本书在一些更深层次的、具有战略性的公司治理问题上，似乎没有提供足够深入的探讨。例如，书中对于不同类型的公司（如初创企业、成长型企业、上市公司）在章程设计上应当采取的差异化策略，只是进行了较为笼统的提及，缺乏具体案例分析和指导。对于如何通过章程设计，有效地平衡股东、董事会、管理层之间的权力与制衡，书中更多的是在解释具体条款的意义，而对于如何通过章程的整体设计来塑造一种健康的 corporate culture，如何应对未来可能出现的突发风险，如何设置有效的激励与约束机制以驱动企业持续创新和发展，这些更具前瞻性和战略性的议题，则显得相对薄弱。虽然书中提供了丰富的条款设计范例，但这些范例似乎更多地聚焦于“如何写”而不是“为何要这样写”，缺乏对这些条款背后更深层次的商业逻辑和战略考量的充分挖掘。

评分☆☆☆☆☆

哈哈哈哈，哈哈哈！

评分☆☆☆☆☆

正是我想要的内容，非常好，有启发

评分☆☆☆☆☆

好

评分☆☆☆☆☆

正在阅读中，内容还是比较翔实。

评分☆☆☆☆☆

蛮好的！希望书有用！非常合算！

评分☆☆☆☆☆

书籍很好很实用

评分☆☆☆☆☆

宝贝超级好，和图书大厦的一样，实惠方便快捷。

评分☆☆☆☆☆

还没有来得及看。

评分☆☆☆☆☆

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