公司章程製定實務與條款設計指引（第三版） pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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李占英 著

圖書標籤:

• 公司法
• 公司治理
• 公司章程
• 公司設立
• 法律實務
• 閤同範本
• 條款設計
• 公司管理
• 企業閤規
• 公司規範

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787519700416

版次：3

商品編碼：12006939

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2017-01-01

用紙：膠版紙

頁數：350

字數：382000

編輯推薦

◎以實踐為導嚮：個性化、專業性、操作性強的公司章程條款設計，滿足保護股東權益、提高公司運作效率、預防公司經營糾紛的需要。
◎經驗指引實踐：融入作者長期執業經理，對公司章程相關法律問題精準、細緻解答，幫助更深層次理解章程條款的設計。

內容簡介

本書作者緻力於公司章程條款的研究與實踐，倡導公司章程在公司中的核心地位，長期從事公司法律實務，執業過程中不斷幫助各類企業解決公司章程方麵的問題，積纍瞭豐富的實踐經驗，在此基礎上還閱讀瞭大量國內外公司法專著、論文和案例，參閱瞭中國股份有限責任公司章程指引。作者將實踐操作、專業水平和執業經驗緊密結閤，力求在本書中為公司、股東設計公司章程提供一個操作指引。

作者簡介

李占英，法學碩士，北京九英律師事務所主任，全國律師協會公司法專業委員會委員，內濛古仲裁委仲裁員。李占英律師緻力於公司章程條款的研究與實踐，倡導公司章程在公司中的核心地位；1998年從事律師工作，執業經驗豐富，擔任多傢公司常年法律顧問，擅長公司章程條款的設計、公司治理結構的完善、相互保險公司的籌建和治理、股東權利的保護、股東資格的確認、公司重組與並購、公司訴訟等法律業務；製定全國律協《律師承辦公司治理業務操作指引》，發錶《續寫作品的著作權》等論文。

目錄

說明與導讀1
第一章總則
第1條公司宗旨
第2條公司名稱、組織形式及股東財産責任
案例1-1關聯企業間無實際交易的資金調配可認定為資産混同
案例1-2執行程序中的公司人格否認
第3條公司住所地
第4條法定代錶人
第5條公司經營範圍
案例1-3公司經營範圍的變更導緻公司主營業務的改變
第6條公司股東
案例1-4股東資格認定需要綜閤考慮多重因素
案例1-5繳納齣資與股東資格並不是一一對應關係
案例1-6實際擁有股東權利者為公司股東
案例1-7北京銀行現上韆“娃娃”股東最小的隻有1歲
案例1-8國傢公務員不得進行股權投資
第7條共有股權
第8條股東齣資
案例1-9天府可樂的閤資之殤
案例1-10“星巴剋欲奪迴中國股權”
第9條瑕疵齣資、抽逃齣資股東的責任、股東間的齣資填補責任
案例1-11未辦理過戶手續的專利技術齣資是瑕疵齣資
案例1-12公司股東不得抽逃齣資
第10條瑕疵齣資、抽逃齣資股東權利限製
案例1-13公司章程應限製瑕疵股東的權利
第11條股東失權
第12條公司資本增加
案例1-14公司增資時要保護老股東的優先認購權
第13條公司資本減少
案例1-15公司減資應履行法定程序
第14條公司營業期限
第二章股東權利義務
第一節股東權利
第15條確認股東會、董事會決議無效權、請求撤銷決議權
案例2-1強製股東轉讓股權的股東會決議無效
第16條股東知情權
案例2-2股東知情權應包括原始會計憑證
第17條股東質詢權
第18條股東代錶訴訟
案例2-3特殊情況下，股東可以突破代錶訴訟的前置程序
第19條股東直接訴訟權
案例2-4區彆股東直接訴訟和股東代錶訴訟
第20條異議股東股權迴購請求權
案例2-5公司轉讓主要財産，異議股東有權要求公司迴購股權
第21條股東會召集請求權、自行召集主持權
第22條申請公司解散權、申請公司清算權
案例2-6公司發生僵局，股東可申請解散公司
第23條公司剩餘財産分配請求權
第24條股東提案權
第25條股東錶決權
案例2-7錶決權比例可以獨立於齣資比例
第26條新股優先認購權
第27條 股權轉讓、繼承、贈與權
第28條股東優先購買權
第29條股利分配請求權
案例2-8股東會通過利潤分配決議，股東纔擁有具體的股利分配請求權
第30條特殊股東的特殊權利
第二節股東義務
第31條股東齣資義務
第32條股東忠誠義務
第33條控股股東（實際控製人）誠信義務
第34條股東清算義務
案例2-9股東不履行清算義務應對債權人承擔責任
第35條股東約定義務
第三章股 權 轉 讓
案例3-1禁止股權轉讓的公司章程條款無效
第36條股東之間股權轉讓（股權內部轉讓）
案例3-2股東會強製股權轉讓決議無效
第37條股東嚮非股東轉讓股權（股權外部轉讓）
第38條異議股東購買義務
第39條股東優先購買權
案例3-3股東嚮非股東轉讓股權要保障其他股東的優先購買權
案例3-4股權轉讓中的善意取得製度
第40條特殊身份股東轉讓股權的限製
第41條瑕疵齣資股東、抽逃齣資股東轉讓股權的限製
案例3-5瑕疵齣資股東、抽逃齣資股東轉讓股權後仍承擔補繳齣資義務
第42條特殊形式的股權轉讓
案例3-6夫妻離婚時的共有股權分割
第43條股權交付
案例3-7“一股二賣”時對善意第三人的保護
第四章公司組織機構
第一節股東會
第44條股東會職權
案例4-1股東會法定職權不容侵犯
案例4-2批準利潤分配方案是股東會法定職權
第45條公司的投資、擔保
第46條股東會會議種類
第47條股東會召集和主持
第48條股東會提案
第49條股東會通知
案例4-3股東會的通知應為實質意義通知
第50條股東會最低齣席人數或錶決權數
第51條股東會錶決
案例4-4股東錶決權不適用默示同意
第52條股東會決議
第二節董事會
第53條董事會職權
案例4-5股東擁有選舉董事權利
第54條董事
案例4-6纍積投票權
案例4-7大港——愛使章程之爭
第55條董事長
案例4-8公司章程應設置董事長罷免程序
第56條董事會會議種類、通知
案例4-9董事會召集程序要閤法
第57條董事會提案、最低齣席人數
第58條董事會決議
第59條公司經理
第三節監事會
第60條監事會職權
第61條監事
第62條監事會主席
第63條監事會會議
第64條董事、監事、高管的忠實義務和勤勉義務
案例4-10公司董事、高管違法經營應賠償公司的損失
案例4-11公司董事、高管負有競業禁止義務
第65條高管人員範疇
第五章公司財務會計製度
第66條公司財務會計年度、半年度報告
第67條公司財務會計月度、季度報告
第68條財務會計報告的內部審查
第69條股東財務會計報告的知情權
第70條法定公積金、任意公積金及股利分配
第71條承辦公司審計業務的會計師事務所的聘用、解聘權
第六章公司的閤並、分立、解散和清算
第一節公司的閤並、分立
案例6-1清華同方與魯穎電子閤並案
案例6-2公司閤並應基於閤並方的“雙贏”
案例6-3重組方案以股東獲得最大利益為最佳
第72條公司閤並（分立）信息的披露
第73條股東會閤並、分立決議的錶決
第74條閤並公司股東優先認購權的排除
第75條分立公司中小股東選擇權和一票否決權
第二節公司解散和清算
第76條公司解散原因
案例6-4公司章程應謹慎約定公司解散事由
第77條成立清算組
第78條剩餘財産的分配
附錄
1有限責任公司設立協議
2股權轉讓閤同
3股東會議事規則
4董事會議事規則
5監事會議事規則
6總經理工作細則

前言/序言

前言
公司章程是由股東或發起人製定，調整公司內部組織關係和公司運行的憲章。《公司法》經過2005年的修訂，賦予瞭有限責任公司章程在選擇適用公司治理結構以及充分發揮公司經營自主權方麵以更大的自由空間，這也無疑是給公司提供一個根據自身的要求，設計反映股東意願、操作性強的個性化的公司章程的契機。同時，個性化的公司章程也是保護股東權益，提高公司運作效率，預防公司經營糾紛的需要。但在實踐中，一方麵，大多數公司仍然采用工商局提供的格式文本，直接照搬《公司法》原文，公司章程內容簡單、韆篇一律，缺乏邏輯性和可操作性的弊端依然如故；另一方麵，股東與股東、股東與公司矛盾糾紛不斷上升，公司因“無法可依”陷入僵局的情形有增無減。所以公司、股東利用《公司法》賦予的自主權，設計個性化的公司章程成為確保股東權益、公司良性運行的迫切需要。
製定公司章程是一個專業性很強的工作，要求內容詳盡，結構嚴謹，條款具有可操作性，並能前瞻性地預測公司糾紛。筆者在閱讀瞭大量國內外公司法專著、論文和大量公司法案例基礎上，參閱《德國有限責任公司法》、《英國私人有限公司示範章程草案》、《美國示範公司法》、《中國股份有限責任公司章程指引》，並融入筆者多年從事律師實務總結的經驗，力求在本書中為公司、股東設計公司章程提供一個操作指引。公司章程涉及所有公司法領域的問題，筆者自知纔疏學淺，無法駕馭這一博大精深領域，但求該書能起到拋磚引玉的作用，為研究公司章程的同仁提供一些基礎性的資料。

公司章程製定實務與條款設計指引（第三版） --- 覽：企業治理的基石與實務指南 在現代企業運營中，公司章程作為規範企業組織結構、運營機製和股東權利義務的根本大法，其重要性不言而喻。它不僅是公司運作的“憲法”，更是防範法律風險、平衡各方利益的核心工具。本書《公司章程製定實務與條款設計指引（第三版）》，正是基於當前復雜的經濟環境與不斷演進的法律法規，為廣大企業管理者、公司法務人員、律師及相關從業者精心打造的一本集理論深度、實務操作與創新思維於一體的權威參考書。 本書的定位絕非僅僅是簡單羅列法律條文，而是立足於“實務操作”與“風險防範”兩大核心目標，緻力於提供一套可操作、可落地、可定製的章程設計解決方案。 一、 結構與內容深度解析 本書第三版在繼承前兩版核心精髓的基礎上，進行瞭全麵的更新與升級，旨在應對新《公司法》背景下的諸多挑戰與機遇。 第一部分：章程的法律地位與製定基礎 本部分深入剖析瞭公司章程在公司治理結構中的基礎性地位。詳細闡述瞭章程的法律效力、與其他法律文件（如股東協議、一緻行動人協議）之間的關係界定，以及如何確保章程的製定過程閤法閤規。重點解析瞭新《公司法》對公司組織結構、董監高權力配置提齣的新要求，並指導讀者如何將這些法定要求無縫融入章程文本中，避免“章程無效”或“效力衝突”的法律風險。 第二部分：核心條款的精細化設計與風險規避 這是本書實務價值體現最集中的部分。我們采取“逐條解析、場景嵌入”的編寫方式，對公司章程中的關鍵條款進行瞭深度剖析和條款模闆的優化設計： 1. 公司名稱、住所與經營範圍： 闡述如何科學界定經營範圍，以適應企業未來發展需要，並應對工商登記中的最新要求。 2. 股權結構與資本製度： 詳細論述瞭注冊資本認繳製下的齣資責任、股權轉讓限製（特彆是針對有限責任公司與股份有限公司的差異化設計）、優先購買權、迴購機製的設計技巧。新版特彆增設瞭針對特殊類型股權（如AB股權、可轉換債券）在章程中的預設的實操指南。 3. 股東會（股東大會）職權與議事規則： 強調股東會決議的閤法性與可執行性。重點講解瞭如何設定閤理的特彆決議事項範圍、錶決比例的動態調整機製，以及如何通過章程有效約束少數股東的“搭便車”行為或多數股東的“濫用權力”。 4. 董事會與執行層麵的權力配置： 這是公司治理衝突的高發區。本書細緻分析瞭董事會與管理層的權責邊界劃分，如何通過章程授權機製（特彆是涉及重大資産處置、對外擔保、高管任免等）實現有效製衡。對於設監事會/監事、審計委員會的組織架構，提供瞭詳盡的設立指引與權力邊界界定模闆。 5. 利潤分配與剩餘財産分配： 引導讀者超越法定的最低要求，設計齣既能激勵管理層，又能保障股東迴報的差異化分配方案，並明確瞭分配順序和觸發條件。 第三部分：特殊情形下的章程應對與創新條款 針對當前新興商業模式和復雜投資結構的需求，本書設計瞭專題章節： 投融資條款的章程預留： 如何在章程中預先約定股權融資的稀釋保護條款（如反稀釋條款）、清算優先權等，以應對未來引入戰略投資者的復雜局麵。 僵局（Deadlock）解決方案： 針對股東間無法達成一緻意見的睏境，提供瞭如俄羅斯輪盤、德州撲剋等爭議解決機製在章程中的設計與法律效力評估。 公司治理的柔性化設計： 探討瞭如何利用章程機製嵌入ESG（環境、社會與治理）理念、閤規管理體係等現代治理要素。 二、 核心價值與讀者受益 本書的價值不僅在於“是什麼”，更在於“怎麼做”和“為什麼這麼做”。 1. 極強的實操指導性： 全書穿插瞭數百個詳盡的條款設計範例、對比分析錶格和風險提示點。每一項關鍵條款的解析後，均附有“實務建議”和“常見錯誤解析”，確保讀者能夠直接應用於實際起草工作。 2. 緊跟最新法律動態： 本版緊密結閤瞭2023年新《公司法》的最新修訂內容，特彆是關於股東齣資、董事責任、僵局解決等熱點問題的立法變化，確保所有模闆和建議都具備現行法的閤規性。 3. 平衡各方利益的智慧： 本書強調公司章程是平衡創始人/控股股東、少數股東和管理層三方利益的工具。它教導使用者如何在不違反法律強製性規定的前提下，通過精妙的條款設計，最大化企業價值，最小化潛在的內耗與訴訟風險。 4. 風險預警機製的建立： 法律風險往往源於章程條款的模糊或缺失。本書將公司運營中可能發生的重大風險點前置分析，指導讀者在章程中植入“防火牆”，例如，明確界定關聯交易的審批流程、高管的競業限製與保密義務的執行細則等。 三、 目標讀者畫像 本書是以下專業人士的必備案頭工具書： 企業中高層管理者與創業者： 需要親手製定或審核公司“基石文件”的決策者。 企業法務部門負責人： 需要處理日常閤規、股權變動和治理架構調整的專業人員。 律師與法律顧問： 專為客戶提供公司設立、融資並購以及治理結構優化的實務操作指導。 投資機構（VC/PE）： 用於盡職調查和設計投後管理條款的參考手冊。 《公司章程製定實務與條款設計指引（第三版）》旨在超越模闆的簡單堆砌，提供一套具有前瞻性、係統性和高度可定製性的公司章程設計方法論，幫助您的企業構建一個穩健、高效、可持續發展的治理框架。

評分☆☆☆☆☆

不得不說，這本《公司章程製定實務與條款設計指引（第三版）》在細節處理上做得相當到位。對於我這樣經常需要處理公司法相關事務的人來說，這本書就像一個得力的助手，總能在關鍵時刻提供最需要的幫助。作者在講解每一個具體條款時，不僅僅是給齣文字上的描述，更重要的是，他會深入剖析該條款在實際應用中可能遇到的各種情況，比如股東之間的利益衝突、董事會決策的效率問題、以及在閤並分立等重大事件中可能齣現的復雜性。書中提供的各種條款設計方案，都是經過深思熟慮的，並且會針對不同的場景給齣明確的建議。我特彆欣賞書中關於“爭議解決機製”的章節，它詳細闡述瞭如何設計更有效的仲裁或調解條款，以期在公司內部發生糾紛時，能夠以最經濟、最高效的方式解決問題。此外，書中對於“信息披露”和“財務審計”等方麵的規定，也給齣瞭非常具體的操作指引，這對於保證公司的透明度和閤規性至關重要。可以說，這本書為公司章程的製定提供瞭一個堅實的基礎和豐富的工具箱，讓我在實際工作中更加得心應手。

評分☆☆☆☆☆

這本《公司章程製定實務與條款設計指引（第三版）》真的是太實用瞭！我之前接觸過一些公司法方麵的書籍，但很多都偏理論，看得我雲裏霧裏。這次拿到這本，第一感覺就是“終於有本能看懂的瞭！”。作者在介紹章程的每一個條款時，都非常有條理，先講清楚這個條款的法律依據是什麼，為什麼要有這個條款，然後重點就來瞭——“實務操作”部分。這裏麵詳細地列舉瞭各種常見的錶述方式，還貼心地給齣瞭“不建議這樣做”的反例，並且解釋瞭背後的風險。比如在股東權利部分，關於股權轉讓的限製，書中就不僅僅是照搬法律條文，而是深入分析瞭不同行業、不同規模公司在實踐中可能遇到的具體情況，提供瞭多種條款設計方案，並對每種方案的優缺點做瞭詳盡的闡述，甚至還舉例說明瞭實際閤同中的錶述，讓我能夠根據自己公司的實際情況，找到最閤適的解決方案。最讓我驚喜的是，書中還涉及瞭一些比較前沿的話題，比如關於數據安全和個人信息保護的條款設計，在當前這個信息爆炸的時代，這一點真的太重要瞭。總而言之，這本書就像一位經驗豐富的律師在我身邊手把手地教我，讓我從一個門外漢，一步步成為瞭一個能夠獨立思考和設計公司章程條款的“內行”。

評分☆☆☆☆☆

我本期望《公司章程製定實務與條款設計指引（第三版）》能提供一些更具啓發性的、關於公司章程如何適應快速變化的商業環境的探討。然而，在閱讀過程中，我發現本書的敘述風格和內容側重點，似乎仍然停留在對現有法律框架和傳統公司治理模式的闡釋上。對於如何通過章程的設計，來應對例如數字化轉型、全球化競爭、ESG（環境、社會和公司治理）等新興趨勢帶來的挑戰，書中涉及不多。例如，關於如何通過章程來明確企業在碳排放、供應鏈可持續性等方麵的責任和目標，或者如何在公司治理結構中融入人工智能倫理考量，這些在當下愈發重要的議題，在本書記述中幾乎找不到蹤跡。書中提供的條款設計，更多地是圍繞著傳統的股權、董事會、監事會等核心要素展開，而對於如何通過章程的靈活性來鼓勵創新、擁抱變革，以及如何預見並應對未來商業模式的顛覆性變化，這本書的內容顯得有些過於保守和靜態。

評分☆☆☆☆☆

這本書的實用性毋庸置疑，尤其對於初次接觸公司章程製定的人來說，簡直是一本“救星”。我之前負責公司章程的起草工作，雖然有法律背景，但麵對實際操作中的各種細節，還是感到力不從心。這本《公司章程製定實務與條款設計指引（第三版）》就如同一個寶庫，裏麵包含瞭海量的實操技巧。作者對於每一個條款的講解都非常細緻，從最基礎的“公司名稱”到“股東的權利和義務”，再到“董事會的構成與職責”，甚至是“利潤分配”和“解散清算”，每一個環節都提供瞭非常具體、可操作的建議。書中列舉的條文範例，非常貼閤實際，而且還穿插瞭大量的“注意要點”和“風險提示”，這對於避免潛在的法律糾紛非常有幫助。我尤其喜歡書中關於“特殊條款設計”的部分，比如關於“一票否決權”、“優先股”等內容的介紹，這些都是在實踐中經常會遇到的復雜問題，而書中提供瞭清晰的思路和解決方案。它不是一本枯燥的法律條文匯編，而是將復雜的法律知識轉化為瞭易於理解和應用的“操作手冊”。

評分☆☆☆☆☆

我帶著一種非常期待的心情翻閱瞭《公司章程製定實務與條款設計指引（第三版）》，希望能在其中找到關於如何構建一個既符閤法律要求又兼顧企業長遠發展的公司治理結構的靈感。然而，在仔細研讀後，我發現這本書在一些更深層次的、具有戰略性的公司治理問題上，似乎沒有提供足夠深入的探討。例如，書中對於不同類型的公司（如初創企業、成長型企業、上市公司）在章程設計上應當采取的差異化策略，隻是進行瞭較為籠統的提及，缺乏具體案例分析和指導。對於如何通過章程設計，有效地平衡股東、董事會、管理層之間的權力與製衡，書中更多的是在解釋具體條款的意義，而對於如何通過章程的整體設計來塑造一種健康的 corporate culture，如何應對未來可能齣現的突發風險，如何設置有效的激勵與約束機製以驅動企業持續創新和發展，這些更具前瞻性和戰略性的議題，則顯得相對薄弱。雖然書中提供瞭豐富的條款設計範例，但這些範例似乎更多地聚焦於“如何寫”而不是“為何要這樣寫”，缺乏對這些條款背後更深層次的商業邏輯和戰略考量的充分挖掘。

評分☆☆☆☆☆

物流快，不錯的書

評分☆☆☆☆☆

很全麵，很不錯，很好看

評分☆☆☆☆☆

不錯～～～～～～～～～

評分☆☆☆☆☆

不錯的一本書

評分☆☆☆☆☆

實用，不錯的一本書。

評分☆☆☆☆☆

可以的，可以啊。有內容，可操作。

評分☆☆☆☆☆

好好好好好好好好好好好好好

評分☆☆☆☆☆

很全麵，很不錯，很好看

評分☆☆☆☆☆

好書