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包明华 著

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店铺： 独峰书院图书专营店

出版社： 中国人民大学出版社

ISBN：9787300116044

商品编码：28670699323

包装：平装

出版时间：2010-03-01

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基本信息

书名：企业购并教程(21世纪经济学系列教材)

定价：36.00元

作者：包明华

出版社：中国人民大学出版社

出版日期：2010-03-01

ISBN：9787300116044

字数：

页码：

版次：1

装帧：平装

开本：16开

商品重量：0.459kg

编辑推荐

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内容提要

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与其他企业购并著作相比，本书具有以下特点：一是通俗易懂。本书是一部专门为本科生和初学者撰写的入门教材。考虑到他们专业知识有限，本书舍弃了某些技术复杂和分歧较大的内容，同时在确保内容表述无误前提下，尽可能使用大众化语言和案例分析，力争做到言简意赅、深人浅出、生动有趣、易读好懂。二是内容新颖。本书内容主要来源于作者的研究成果，同时吸收了其他购并著述的精华，并且采用了*的法规解释、分析技术和案例分析，因而具有体系新、理论新、技术新和案例新等特点。三是体系结构完整。本书根据教学规律和实践需要优化了体系结构。不仅吸收了国内外企业购并教材的优点和长处，而且弥补了其他教科书的不足与缺陷；既阐释了企业购并基本原理，也介绍了企业购并的技术方法和操作程序，力争做到体系完整而不臃肿、内容全面而不庞杂、结构紧凑而无缺。四是注重案例分析。企业购并是一门技术含量较高和实践性很强的学科。为了便于读者准确把握企业购并理论技术和操作方法，并为案例化教学提供素材，本书每章都用一节的篇幅进行案例分析。通过详细介绍和深入分析大量效应显著、内容经典和方式独特的企业购并案例，总结企业购并的一般规律和经验教训，介绍企业购并理论和技术的应用方略，增强读者对企业购并的实践感知。

目录

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章　企业购并导论
　节　企业购并定义
　第二节　企业购并类型
　第三节　企业购并性能
　第四节　企业购并动因
　第五节　达能与娃哈哈购并之争
第二章　目标企业选择
　节　目标企业选择标准
　第二节　目标企业选择方式
　第三节　目标企业选择程序
　第四节　一百吸收合并华联
第三章　股权
　节　股权特性
　第二节　要约
　第三节　协议
　第四节　三联买债郑百文
第四章　资产
　节　资产功能
　第二节　资产内容
　第三节　资产途径
　第四节　资产程序
　第五节　联想IBM-PCD
第五章　杠杆与MBO
　节　杠杆
　第二节　管理层
　第三节　KKR与杠杆
　第四节　苏州精化MBO
第六章　企业购并融资
　节　购并融资需求
　第二节　购并融资方式
　第三节　购并融资准则
　第四节　购并融资决策
　第五节　米尔肯与垃圾债券
第七章　企业购并支付
　节　购并支付规范
　第二节　购并支付方式
　第三节　购并支付决策
　第四节　换股比率确定
　第五节　国航增资山航
第八章　购并效应测度
　节　购并协同效应测算
　第二节　企业市价低估度量
　第三节　购并垄断效应估计
　第四节　目标企业潜在价值评估
　第五节　英博天价雪津
第九章　企业购并风险
　节　购并风险特性
　第二节　购并风险度量
　第三节　购并风险分析
　第四节　鲁冠球的常胜秘诀
第十章　企业反
　节　反概述
　第二节　预防性反
　第三节　对抗性反
　第四节　广发证券反
主要参考文献

作者介绍

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文摘

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序言

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洞悉企业变革的战略蓝图：精选管理学与经济学著作精粹 在波诡云谲的商业浪潮中，企业的发展并非一成不变的线性轨迹，而是一系列战略抉择与变革重塑的动态过程。其中，企业购并（Mergers & Acquisitions, M&A）作为一种极具影响力的战略手段，其深远的意义与复杂的运作机制，一直吸引着学术界和实务界的高度关注。本书系精选了一批围绕企业购并这一核心议题，兼及相关管理学和经济学理论的经典著作，旨在为读者提供一个全面、深刻且极具前瞻性的视角，去理解、分析并驾驭企业购并的复杂世界。 本书系并非单一的“企业购并教程”，而是涵盖了更广阔的理论视野和更丰富的实践维度。它不仅仅停留在购并交易本身的流程梳理，更深入探究了驱动企业变革的深层经济逻辑、战略动因、组织重塑以及价值创造的多种路径。我们将从宏观的产业经济学视角出发，审视购并活动如何影响市场结构、竞争态势及行业演进；进而深入微观的企业战略层面，剖析不同类型的购并战略（如横向购并、纵向购并、多元化购并）的适用性、风险与收益；并系统阐述购并决策过程中的关键考量，包括目标选择、估值方法、融资策略、尽职调查等核心环节。 第一部分：宏观视角下的购并逻辑与战略驱动 本部分聚焦于理解企业购并的宏观经济背景和战略驱动力。 产业经济学与市场力量的博弈： 我们将从产业组织理论的角度出发，探讨购并活动如何改变产业内的竞争格局。例如，通过分析克拉克-赫芬达尔指数（CR4, CR8）等市场集中度指标，理解横向购并如何可能导致市场垄断或寡头垄断，以及监管机构在其中扮演的角色。我们将深入研究不同产业结构（完全竞争、垄断竞争、寡头垄断、完全垄断）下购并行为的特点及其对效率、创新和消费者福利的影响。诸如“反垄断法”的演进与应用、以及在特殊行业（如科技、金融）的购并审查趋势，也将得到详细的解读。 增长战略与协同效应的追求： 企业为何选择购并来实现增长？本部分将剖析多种增长战略，并将购并视为其中一种重要的选择。我们将重点阐述“协同效应”（Synergy）——即“1+1>2”的价值创造机制。协同效应可分为成本协同（如规模经济、范围经济、资源整合）和收入协同（如交叉销售、市场扩张、产品线互补）。通过对不同案例的研究，我们将揭示如何识别、量化和实现这些协同效应，以及如何避免“协同效应幻觉”。 战略联盟与合作新模式的探索： 购并并非企业间唯一且终极的合作形式。本部分还将探讨战略联盟、合资企业、许可协议等多种合作模式，并将其与购并进行比较。我们将分析在不同环境下，哪种合作模式更适合企业的发展需求，以及如何通过灵活的合作关系来规避购并的直接风险，同时又能实现部分协同效应。例如，在技术快速迭代的领域，战略联盟可能比直接购并更能适应市场变化。 创新驱动与技术获取的战略选择： 在知识经济时代，技术和创新是企业核心竞争力的源泉。购并常常被视为企业获取新技术、新专利、新研发团队的快捷方式。我们将分析企业如何通过购并来加速技术迭代，整合研发资源，甚至是“购买”创新。同时，也会探讨“开放式创新”理念下，购并与其他技术获取方式（如技术授权、内部孵化）的权衡。 第二部分：企业购并的微观操作与决策机制 本部分将深入剖析企业购并实践中的具体操作流程与核心决策要素。 目标选择与战略契合度评估： 选择正确的购并目标是成功的基石。我们将探讨如何基于企业自身战略、资源禀赋和市场定位，筛选出最匹配的购并目标。这包括对潜在目标的财务状况、市场份额、客户基础、管理团队、企业文化等进行多维度评估。我们将重点关注“战略契合度”的判断，即购并能否真正增强企业的核心竞争力，并实现预期的战略目标。 购并估值：理论模型与实务应用： 准确的估值是达成交易的前提。本部分将系统介绍各种主流的购并估值方法，包括： 收益法： 如现金流折现法（DCF），通过预测企业未来的现金流并将其折现到当前价值。我们将深入探讨自由现金流的计算、折现率的选择（如WACC）、以及终端价值的估算。 市场法： 如可比公司分析（Comparable Company Analysis, CCA）和可比交易分析（Precedent Transaction Analysis, PTA），通过与市场上类似的上市公司或近期发生的交易进行比较来确定目标价值。我们将分析如何选择合适的比较对象，并进行必要的调整。 资产法： 如账面价值法、重置成本法，适用于特定类型的企业或资产。 期权法： 用于评估具有不确定性但可能带来巨大回报的购并项目。 我们将强调不同估值方法的优缺点，以及在实践中如何综合运用多种方法，并对其进行敏感性分析。 融资策略与资本结构优化： 购并需要大量的资金支持。本部分将详细阐述企业购并的常见融资方式，包括： 股权融资： 发行新股、引入战略投资者。 债务融资： 银行贷款、发行债券（包括高收益债券）。 现金支付： 利用自有资金。 混合支付： 现金与股票的结合。 我们将分析不同融资方式对企业资本结构、财务风险和股东权益的影响，以及如何根据企业自身情况和市场环境选择最优的融资组合。 尽职调查（Due Diligence）：风险识别与控制： 尽职调查是购并过程中至关重要的一环，旨在全面了解目标企业的真实状况，识别潜在风险。本部分将深入探讨尽职调查的各个方面，包括： 财务尽职调查： 审计财务报表，核实收入、成本、利润、资产负债等数据，识别财务造假、隐藏负债等风险。 法律尽职调查： 审查合同、知识产权、诉讼、合规性等，识别法律风险。 商业尽职调查： 评估市场地位、竞争环境、客户关系、供应商关系、运营模式等，识别战略和运营风险。 环境、社会和公司治理（ESG）尽职调查： 评估企业的可持续发展能力和潜在的ESG风险。 我们将强调尽职调查的系统性、全面性以及如何将调查结果转化为谈判筹码或交易条件。 交易结构与合同谈判： 购并交易的结构设计直接影响交易的顺利进行和后续整合。本部分将介绍常见的交易结构，如股权收购、资产收购、吸收合并、新设合并等，并分析各自的法律、税务和经济影响。同时，我们将深入探讨购并合同谈判的关键要素，如交易价格、支付方式、交割条件、保证条款（Representations and Warranties）、赔偿条款（Indemnification）等，以及如何制定有利于己方的交易条款。 第三部分：购并后的整合与价值实现 购并的成功与否，很大程度上取决于购并后的整合效果。 组织整合与文化融合： 购并不仅仅是财务和业务的合并，更是组织和文化的融合。我们将探讨如何有效地整合两个企业的组织架构、管理团队、人力资源、业务流程，以及如何弥合甚至融合差异化的企业文化。我们将分析文化冲突对购并整合的潜在危害，以及如何通过领导力、沟通和共享愿景来促进文化融合，最终实现“1+1=2”的协同效应。 运营整合与协同效应的实现： 在业务层面，我们将探讨如何将目标企业的业务、技术、客户、供应链等与收购方进行有效整合，以实现预期的成本节约和收入增长。我们将关注运营流程的优化、信息系统的对接、销售渠道的整合等关键环节，并强调如何通过有效的绩效管理和激励机制来驱动协同效应的实现。 购并失败的案例分析与反思： 并非所有购并都能带来成功。本部分将通过分析一些著名的购并失败案例，深入剖析失败的原因，例如战略失误、估值过高、整合不力、文化冲突、信息不对称等。通过这些反思，我们可以学习到如何规避潜在的风险，提高购并的成功率。 反向购并与杠杆收购（LBO）等特殊形式的探讨： 除了传统的购并模式，本书系还将探讨一些特殊的购并形式，如反向购并（Reverse Takeover）——即目标公司收购上市公司壳资源，以及杠杆收购（Leveraged Buyout, LBO）——即利用大量债务为购并融资，并以被购公司资产作为担保。我们将分析这些模式的特点、适用场景及潜在风险。 全球化背景下的跨境购并： 随着经济全球化的深入，跨境购并日益成为企业拓展国际市场的重要途径。本部分将探讨跨境购并的特殊性，包括不同国家的法律法规、文化差异、政治风险、汇率波动等因素，以及如何制定有效的跨境购并策略。 本书系汇集了跨越管理学、经济学、金融学、法学等多个学科的智慧结晶，通过理论阐述、案例分析、实证研究等多种形式，力求为读者构建一个系统、深入、实用的企业购并知识体系。无论您是希望深入理解企业战略决策的学者，还是渴望在复杂商业环境中做出明智投资和管理决策的企业家、投资者或经理人，本书系都将为您提供宝贵的洞见和有力的工具。通过对这些精选著作的学习，您将能够更清晰地洞察企业购并的战略逻辑，更娴熟地驾驭购并操作的复杂性，并更有效地实现购并后的价值创造，最终引领企业在变革时代稳健前行，实现可持续的卓越发展。

评分☆☆☆☆☆

这部《企业购并教程》带给我的，是一种对商业运作的全新视角。在阅读之前，我总觉得企业之间的竞争主要体现在市场份额的争夺和产品的创新上，但这本书让我看到了另一种更宏观、更具战略性的竞争方式——企业间的整合与重组。作者在开篇就强调了企业购并作为一种重要的经济行为，其背后蕴含的深刻逻辑和对产业格局的重塑作用。我尤其喜欢书中关于“战略意图”的讨论，它让我明白，每一次成功的购并都不是心血来潮，而是基于对自身优势、市场机会以及未来发展趋势的精准判断。它还详细阐述了不同类型的并购，比如横向并购、纵向并购以及多角化并购，并分析了它们各自的战略目标和可能面临的挑战。这本书不仅解答了我关于“为什么企业要进行购并”的疑问，更让我开始思考“什么样的购并才是真正有价值的”。它让我看到，企业购并不仅仅是资本运作，更是企业实现跨越式发展、优化资源配置、提升核心竞争力的重要手段，是对商业世界复杂性的深度探索。

评分☆☆☆☆☆

作为一名刚入职的职场新人，我一直在寻找一本能够帮助我快速理解企业购并实际操作的书籍。市面上这类书籍很多，但多数要么过于理论化，要么过于浅显。这部《企业购并教程》恰恰填补了这个空白。它的语言风格非常贴近实际工作，很多章节都提供了非常实用的操作指南和模板。比如，在进行尽职调查的部分，作者列举了非常详细的检查清单，从财务、法律、运营、人力资源等各个维度，指导你应该关注哪些关键点，如何去发现潜在的风险。这对于我这样缺乏实践经验的人来说，简直是雪中送炭。而且，书中对不同类型的购并交易（例如横向购并、纵向购并、混合购并）都进行了细致的划分，并且针对每种类型，分析了其适用的场景、潜在的优势和劣势，以及在操作过程中需要特别注意的事项。我感觉这本书就像一个贴身的“购并顾问”，在我遇到问题时，总能给我提供清晰的指引和可靠的参考。它让我不再对企业购并感到迷茫，而是更有信心去迎接工作中的挑战。

评分☆☆☆☆☆

我一直对那些能够“化繁为简”的知识类书籍抱有好感，而这部《企业购并教程》无疑做到了这一点。在我看来，企业购并本身就是一个极其复杂和多维度的过程，涉及到的知识点非常庞杂。然而，作者通过清晰的结构和逻辑，将这些复杂的概念一一梳理清楚。书中的每一章节都像是一个独立的模块，既可以独立阅读，又能够相互关联，共同构建起一个完整的知识体系。我很欣赏作者在讲解理论时，总是会辅以大量的图表和示意图，这些视觉化的呈现方式极大地降低了理解的难度，让抽象的概念变得生动形象。例如，在解释购并的协同效应时，书中就用了一个非常形象的比喻，让我一下子就明白了“1+1>2”的含义。更重要的是，它并没有止步于理论的讲解，而是强调了理论与实践的结合。书中关于如何进行交易结构设计、融资方案选择、合同条款拟定等章节，都充满了实操性的建议，这让我感觉这本书不只是一本“教科书”，更是一本“工具书”。

评分☆☆☆☆☆

这本书我拿到手的时候，就觉得它的分量不一般。翻开第一页，扑面而来的就是那种严谨扎实的学术气息，我本来以为学习企业购并会是个枯燥乏味的过程，毕竟很多理论书籍都给我这种感觉。但这本书不同，它并没有一开始就抛出晦涩难懂的公式和模型，而是从企业购并的宏观背景、历史演变讲起，让我对这个领域有一个初步的、全局的认识。它就像一位经验丰富的老教授，循循善诱地引导我进入一个全新的世界。作者对案例的选取也很有考量，那些耳熟能详的国内外大型购并案例，被剖析得鞭辟入里，不仅仅是事件的罗列，更是对背后战略意图、操作细节、风险控制等方面的深度解读。我尤其喜欢它在分析案例时，会穿插一些“为什么”和“怎么样”的追问，这激发了我独立思考的能力，而不是被动接受信息。读着读着，我感觉自己仿佛置身于一个真实的商务谈判桌，亲身体验着企业决策的复杂与精妙。它让我明白，企业购并不仅仅是数字的游戏，更是战略、管理、法律、文化等多种因素交织博弈的艺术。

评分☆☆☆☆☆

我对企业购并的兴趣起源于一次偶然的行业观察，当时看到一家小型企业被一家巨头公司成功收购，整个过程充满了戏剧性。正是这份好奇心驱使我开始寻找相关的学习材料。这部《企业购并教程》给我带来的惊喜是，它不仅仅是枯燥的理论堆砌，更充满了对商业世界深刻的洞察。作者在分析企业购并的动因时，并没有简单地停留在“追求规模效应”或“获得技术”这类表面原因，而是深入挖掘了企业在不同发展阶段、面对不同市场环境时，购并所扮演的战略角色。书中关于“毒丸计划”、“白衣骑士”等防御策略的介绍，让我对企业在并购中的自我保护有了全新的认识。同时，作者对购并后整合的强调也让我印象深刻。很多购并的失败都源于整合不力，而这本书恰恰花了相当大的篇幅来讲解如何进行有效的购并后整合，包括文化融合、组织架构调整、业务协同等关键环节。这让我意识到，一次成功的购并，从启动到最终的价值实现，是一个漫长而艰巨的过程，需要细致的规划和耐心的执行。