很高人民法院关于公司法解释(3)、清算纪要理解与适用(注释版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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最高人民法院民事审判第二庭编著 著

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出版社： 人民法院出版社

ISBN：9787510914652

商品编码：10380906214

出版时间：2016-04-01

作  者:高人民法院民事审判第二庭 编著 著作 定  价:98 出 版 社:人民法院出版社 出版日期:2016年04月01日 页  数:677 装  帧:平装 ISBN:9787510914652 ●部分司法解释条文
●人民法院关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定的决定（自2014年3月1日起施行）
●人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2014年2月17日修正）
●人民法院印发《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的通知（2009年11月4日）
●附：关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要
●第二部分《公司法解释（三）》条文释义
●条〖公司发起人界定〗
●为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。
●【条文主旨】
●【条文理解】
●【背景依据】
●一、我国相关规定
●（一）发起人的基本界定
●（二）发起人的特殊
●二、境外相关立法与实践
●（一）发起人的范围界定
●（二）发起人的
●（三）发起人的责任
●【相关原理】
●一、公司发起人概述
●部分目录

内容简介

本书注释版根据法律及司法解释的修改，对原版的内容进行了全面调整，如无特别注明，书中《公司法》《民事诉讼法》等法律及司法解 释的条文均为修改后现行有效的法律条文。对于司法政策中未作调整的 法律条文，以注释的方式注明修改后条文的内容，便于读者掌握法律修 正对原司法政策的影响，为读者学习和适用修正后的法律及司法解释提 供帮助。本书注释版还对文中所涉而无具体内容的法律条文以脚注的方 式加以注明，方便读者学习使用。

《民商法前沿理论与公司治理实践》 内容提要： 本书聚焦于中国民商法领域近年来涌现出的重大理论突破与极具实务价值的治理难题。在公司法、合同法、物权法等核心领域，本书深入剖析了学界最新的研究成果，并着力探讨这些前沿理论如何有效指导和重塑当前的商业实践。全书结构严谨，内容涵盖公司组织形态的未来走向、新型交易模式下的法律适用、以及复杂的商事争议解决机制。 第一部分：公司法律理论的重构与深化 第一章：公司法人格的边界与滥用控制 本章首先梳理了公司法人格否认制度自设立以来的理论发展脉络，重点探讨了在当前复杂的集团架构和金融衍生交易中，如何精准界定“人格混同”与“滥用”的界限。特别关注了对“僵尸公司”和“空壳公司”的清理过程中，对股东责任的穿透认定问题。引入了比较法上的最新观点，特别是关于“经济实质原则”在认定公司独立性时的适用力度，并结合国内重大案例，分析了司法实践中对该原则的弹性运用所带来的挑战。 第二章：股权的多元化形态与权责配置 随着资本市场的发展，股权的结构日益复杂，本章详细探讨了“特殊股权”、“同股不同权”架构（如VIE结构）的法律效力与本土化风险。对于有限责任公司中的“僵局”解决机制，本书超越了传统的解散请求权，深入分析了强制收购、股份回购等替代性退出路径的法律障碍与操作细节。此外，还对新修订的《公司法》中关于股东派生诉讼的程序性要求进行了细致解读，强调了中小股东权益保护的新标准。 第三章：公司治理结构的现代转型与合规基石 本章侧重于公司治理的实践层面，探讨了在加强反腐败和金融安全背景下，监事会、董事会的功能重塑。重点分析了独立董事的责任边界、薪酬机制的法律约束，以及董事会决策中“勤勉义务”与“商业判断规则”的平衡点。对于中小微企业的公司治理，本书提供了基于成本效益原则的实用性建议，避免了过度套用大型上市公司的治理模式。 第二部分：商事合同与新型交易法律规制 第四章：合同解释的价值导向与文义优先原则的再审视 合同解释是商事纠纷解决的核心，本章批判性地审视了在快速变化的商业环境中，纯粹的文义解释所面临的局限性。通过对“情势变更原则”在近五年判例中的适用率变化，揭示了司法对合同履行中“风险分配”的价值倾向。深入探讨了附生效条件的合同履行、以及基于意思表示真实的合同效力认定中的复杂情形。 第五章：担保制度的革新与风险隔离 本章全面梳理了《民法典》施行后，关于物权担保与债权担保体系的整合与冲突。重点分析了知识产权质押、应收账款质押等新型担保标的的公示难题。对于保证责任，本书详尽阐述了“一般保证”与“连带保证”的法定转换情形、以及主合同无效对从担保效力的影响，旨在为金融机构提供清晰的风险控制指引。 第六章：数字经济背景下的数据权属与交易安全 鉴于数据要素成为核心生产力，本章探讨了数据作为新型财产的法律属性认定。分析了数据处理、存储、传输过程中的合同责任划分，特别是涉及跨境数据流动时的法律适用冲突。此外，对算法歧视、数据安全合规要求（如《数据安全法》框架下的企业义务）与传统知识产权保护之间的交叉领域进行了细致的梳理和论述。 第三部分：商事争议解决的前沿方法论 第七章：仲裁程序的效率优化与司法监督的克制 本章聚焦于仲裁实践的效率提升。探讨了临时措施的申请与执行、仲裁员的选任与回避制度的完善。在司法审查方面，本书强调了法院对仲裁裁决的“有限司法审查”原则，并结合具体案例，界定了何种程度的程序瑕疵构成“违反公共利益”，从而可以被撤销。 第八章：复杂商事诉讼中的证据开示与专业技术运用 在涉及跨国交易、金融复杂性或知识产权密集型的商事诉讼中，证据的获取和运用至关重要。本章详细论述了证据开示的范围、程序中的障碍与对策，以及如何有效运用司法鉴定、司法会计等专业技术支持，以确保裁判的专业性和准确性。特别关注了电子证据的保全与证明力认定标准。 第九章：跨境商事纠纷的管辖权选择与判决互认 面对全球化商业环境，本章为企业提供了处理跨境争议的战略性考量。分析了合同中的管辖权条款效力、仲裁地点的选择对实体法适用的潜在影响，以及我国在国际公约框架下，对域外商事判决的承认与执行的最新司法实践动向，旨在帮助企业构建全面的争议预防与解决体系。 结语：面向未来的商法治理图景 本书的最终目标，是连接理论的深度与实践的广度，为公司管理者、法律从业者以及政策制定者提供一个全面、深入、富有前瞻性的民商法参考系，以应对瞬息万变的商业挑战，确保商事活动的稳定与可持续发展。

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我一直对企业并购重组和股权激励等前沿的公司法课题很感兴趣，但总觉得理论知识有些滞后，难以跟上实践的步伐。最近翻阅的这本《很高人民法院关于公司法解释(3)、清算纪要理解与适用(注释版)》，虽然名字听起来有些“老派”，但其内容却意外地为我提供了不少启发。我尤其关注书中对于公司董事、监事、高级管理人员义务的阐述。在实践中，这类人员的忠实义务和勤勉义务常常是引发法律纠纷的核心。书中对这些义务的界定，以及在不同情形下如何判断其是否履行到位，给出了非常详尽的解释。我从书中学习到，不仅仅是表面上的行为，更重要的是其背后的决策过程和动机，都会成为法律判断的重要依据。这让我对如何识别和预防潜在的法律风险有了更深刻的认识。同时，关于公司在进行重大决策时，如对外投资、合并分立等，股东的知情权和参与权如何保障，书中也有很好的论述。这对于理解公司治理中的权力制衡机制，以及如何防止大股东滥用权力，具有重要的指导意义。总而言之，这本书虽然聚焦在一些基础性的法律解释和纪要上，但其深度和广度，却能为理解更复杂的公司法问题提供坚实的基础。

评分☆☆☆☆☆

我一直在思考一个问题，就是在公司经营过程中，当出现一些非正常的情况，比如股东之间的股权纠纷，或者公司面临重大资产变动时，如何才能在法律框架内妥善处理，既维护各方的合法权益，又能保证公司的正常运转。这本《很高人民法院关于公司法解释(3)、清算纪要理解与适用(注释版)》恰好在很大程度上解决了我的困惑。书中关于公司治理结构、股东权利保障以及公司解散清算等方面的论述，都给我留下了深刻的印象。我特别关注了关于公司对外投资、担保等行为的法律效力问题，以及在这些行为出现法律风险时，如何界定董事、高管以及股东的责任。书中通过对最高人民法院相关司法解释的详细解读，让我对这些复杂的法律关系有了更深入的理解。例如，在涉及公司对外担保的案件中，书中就分析了在不同情况下，担保的有效性以及股东是否需要承担连带责任。这些内容对于我理解公司法在实际操作中的应用，以及如何规避法律风险，起到了非常重要的作用。我一直在寻找一本能够帮助我理解这些复杂法律问题的书，而这本书在这方面做得非常出色。它不仅仅是法律条文的堆砌，而是对法律条文背后逻辑和精神的深入剖析，让我能够从更宏观的角度去理解公司法的运作。

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最近在处理一些历史遗留的公司法律问题，涉及到一些公司在成立初期，由于法律制度的不完善，产生了一些模糊的股权结构和权利义务关系。我手上的这本《很高人民法院关于公司法解释(3)、清算纪要理解与适用(注释版)》，在一定程度上帮助我梳理了这些复杂的问题。书中对于公司人格否认制度的深入探讨，尤其引起了我的注意。在实践中，如何判断公司是否构成“一人公司”的滥用，以及如何追究股东的连带责任，一直是一个难题。这本书通过分析最高人民法院的相关判例，详细阐述了构成人格否认的条件和法律后果，为我在处理类似案件时提供了重要的参考。此外，书中关于公司设立、变更、注销等程序性问题的解读，也给我带来了不少启发。我一直对公司设立过程中，股东之间的出资义务和瑕疵出资的处理方式感到困惑。这本书通过对相关法律条文的详细解读，以及结合实际案例的分析，让我对这些问题有了更清晰的认识。尤其是在处理公司注销过程中，股东是否需要对公司债务承担责任，书中也有非常明确的阐述，这对于我如何引导客户合规地完成公司注销程序，避免潜在的法律风险，非常有帮助。

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最近我一直在钻研公司法，手头上的资料实在太零散了，各种条文、司法解释、指导意见，看得我头晕眼花。本来想找一本能够系统梳理这些内容的书，结果阴差阳错地拿到了一本关于“公司法解释(3)”、“清算纪要”的注释版。虽然不是我最开始想找的，但这本《很高人民法院关于公司法解释(3)、清算纪要理解与适用(注释版)》的内容，在某种程度上也触及了我正在思考的问题。我特别关注的是公司在解散过程中，股东之间的权利义务如何界定，以及在不清算的情况下，如何追究相关责任。这本书深入探讨了这些复杂的情形，通过大量的案例分析，我终于对那些晦涩的法律条文有了更清晰的认识。比如，关于股东在公司濒临破产时的忠实义务，书中就剖析了不同情况下的具体要求，这对我理解“实质重于形式”原则在公司法实践中的应用非常有帮助。另外，关于清算过程中的信息披露义务，以及股东在清算程序中的知情权和参与权，书中也有详细的解读，这对于防范“清算难”引发的法律纠纷至关重要。我尤其欣赏的是，书中并没有仅仅停留在条文的解释上，而是结合了最高人民法院在实践中遇到的典型问题，对相关法律条文进行了深入的阐释，使得理论与实践的结合更加紧密。这让我在面对实际问题时，能够有更扎实的理论基础和更清晰的解决思路。

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在从事公司法务工作多年后，我越发觉得，很多时候，案件的胜败往往取决于对一些细枝末节的理解。特别是涉及到公司解散和清算这种程序的终结，往往是矛盾最集中的时刻。我手头的这本《很高人民法院关于公司法解释(3)、清算纪要理解与适用(注释版)》，正好就聚焦了这些关键点。书中对《公司法解释(三)》的详细解读，让我看到了许多我在日常工作中容易忽视的细节，比如，关于股东在公司解散清算过程中，对于公司财产的处分权，以及在未经合法授权的情况下，股东擅自处分公司财产的法律后果。这对于我理解如何在清算过程中防止财产流失，以及如何追究相关责任，提供了非常明确的指引。此外，书中关于《清算纪要》的深入分析，更是为我打开了一个新的视角。我一直对清算过程中，债权人如何进行申报，以及股东在清算中的义务有哪些，感到比较困惑。这本书通过大量的案例和条文对照，将这些原本模糊不清的概念变得清晰起来。我尤其对书中关于“虚假清算”、“逃避清算”等情形的法律认定和法律责任，进行了细致的阐述，这对我今后的工作实践有着极大的参考价值。

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