中国PE的法律解读（第二版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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北京市道可特律师事务所 编

图书标签:

• PE
• 私募股权
• 风险投资
• 法律
• 投资
• 基金
• 公司法
• 证券法
• 并购
• 中国经济

出版社： 中信出版社 ， 中信出版集团

ISBN：9787508650920

版次：2

商品编码：11681126

品牌：中信出版

包装：软精装

开本：16开

出版时间：2015-05-01

用纸：铜版纸

页数：358

字数：400000

正文语种：中文

编辑推荐

适读人群 ：■一级市场：私募股权
　　《外资PE在中国的运作与发展》《有限合伙在中国PE中的深化运用》《中国式私募股权投资（1）——私募基金的创建与投资模式》《中国式私募股权投资（2）——私募股权的管理》。
　　专家团队。私募领域实战专家、资深基金投资行业服务实战能手倾情打造，多角度、多方位的诠释外资私募在中国的发展。
　　《中国PE的法律解读（第二版）》内容方面定位于系统性、实务性、专业性三个方面，在形式方面力图实现生动性、新颖性、市场性三个特点。

内容简介

　　中国第1本全面从法律角度解读私募股权基金的书籍。《中国PE的法律解读（第二版）》从私募股权基金在中国的发展入手，紧扣新出台的《私募投资基金监督管理暂行办法》并结合近年私募股权基金行业新变化，以私募股权基金的法律运作为重点，全面介绍了私募股权基金的设立、投资、退出阶段的法律操作实务，并且就如何规避其中的风险从法律角度给出了建议和指引。
　　读者可以在有效的时间内迅速把握私募股权基金的法律脉搏，从而为相关决策或服务提供有效的帮助。从书籍体例上，采用了以矛盾带观点，以观点推体系，以体系显全貌的手法，为读者全面提供法律解读的同时，融入了实务和案例，从而保证了书籍为私募股权基金的从业者和投资者服务的定位，是一本难得的工具书。
　　基于现行法律法规及PE环境的变更，修订出版第二版。

作者简介

　　北京市道可特律师事务所，以公司化管理为特点，以大中型企业、政府部门为主要服务对象，以公司综合类法律业务和争议解决法律业务为服务基础，以金融与资本市场、基础设施、房地产与能源等板块法律服务为主要业务方向，致力于打造高端法务、事前法务、战略法务的专业化精品所。

目录

第一章 公募vs私募：PE在资本市场中的地位及发展
第一节 盘点私募股权投资基金
一、私募股权投资基金的要素剖析
二、PE的特征
三、PE与近似概念的甄别
第二节 PE在中国
一、国际PE的发展历程
二、中国PE的发展历程
三、中国PE的生态环境
四、中国PE的生存现状
第二章 机构vs个人：PE资金募集渠道及投资者情况分析
第一节 谁在投资PE？
一、PE市场上的个人投资者及机构投资者
二、外资PE投资者
三、本土PE投资者
第二节 谁能投资PE
一、商业银行——一步之遥
二、政策性银行——政策的宠儿
三、保险公司——渐成定局
四、社保基金——优势犹存
五、证券公司——逐步放开中
六、企业年金——尚待突破
七、信托公司——已无实质障碍
八、基金公司——机遇与挑战并存
第三章 合伙vs公司：PE几种组建方式的比较与选择
第一节 设立一个怎样的主体
一、规范但缺乏效率的公司制PE
二、高效但缺乏制约的有限合伙制PE
三、灵活但并非实体的信托制PE
四、孰优孰劣
第二节 如何设立PE
一、公司制PE的设立实务
二、有限合伙制PE的设立实务
三、信托制PE的设立实务
第三节 外资如何在中国设立PE
一、外资设立境内PE的法律环境
二、外资适用的组织模式
三、如何设立外资PE
第四节 PE设立的战略选择
一、组织形式的总体考虑
二、投资领域战略选择
三、资金规模的市场定位
第四章 结构vs流程：PE管理及操作实务透析
第一节 立体解析PE的管理
一、PE中的双重委托代理理论
二、PE该如何管理
三、攘外与安内——管理者职责分析
四、结构和才能——管理团队的组建
第二节 公司制PE的管理
一、自主管理和委托管理
二、对内管理——三会制
三、对外投资
四、对管理者的激励和约束机制
五、基金的后续募集
第三节 有限合伙制PE的管理
一、有限合伙制PE中LP与GP的博弈
二、其他管理问题
第四节 信托制PE的管理
一、以契约为基础的管理
二、信托制PE的法律关系
三、信托制PE主要管理内容
四、信托型PE的管理方式
第五章 质量vs速度：PE投资项目选择中的调研及评估
第一节 初识——项目的前期调研
一、怎样的项目———项目信息研读
二、持续发展潜力——行业前景调研
三、纸老虎——企业现场调研
四、第一印象——项目的初步评价
第二节 借助中介机构(上)——律师的法律尽职调查
一、尽职调查——对企业进行多角度透析
二、PE投资中的法律尽职调查——企业的合法性诊断
三、法律尽职调查的渠道
四、PE投资法律尽职调查的基本原则
第三节 借助中介机构（下）——其他类型的尽职调查
一、财务尽职调查——企业的财务诊断
二、税务尽职调查——企业的纳税合法性诊断
第四节 项目的估值定价
一、为企业定价——估值
二、估值方法
三、估值结果运用
第五节 定论——项目的整体评估
一、PE更青睐何种企业
二、投资决策的做出
第六章 增资vs转股：PE投资模式选择以及法律实务操作
第一节 PE的投资模式
一、股权转让投资方式
二、增资扩股投资方式
三、其他投资方式
第二节 私募股权投资的投资工具
一、常用投资工具解读
二、投资工具的综合选择和应用
第七章 坚持vs妥协：PE投资交易中的投资条款与风险防范
第一节 私募投资交易文件
一、保密协议
二、条款清单
三、增资协议
第二节 投资条款的本土化（上）
一、优先权条款
二、特殊权利条款
第三节 投资条款的本土化（下）
一、特殊权利条款
二、特殊机制——对赌协议
第四节 其他环节 的风险防范
一、风险无处不在
二、其他环节 的风险控制
第八章 “IPO”vs借壳：PE上市退出的选择与决策
第一节 PE上市退出多选题
一、是否上市退出
二、是否需要借壳
三、如何IPO
第二节 近水楼台——境内上市退出
一、国内各板上市门槛概览
二、国内上市退出渠道对比
三、国内上市退出的阻碍因素
第三节 海外淘金——境外上市退出
一、缘何舍近求远
二、适合我国企业的境外市场
三、海外上市的政策监管
四、中国企业的海外红筹上市之路
五、后10号文时代的思考
第九章 并购vs清算——PE的其他退出方式及法律操作
第一节 PE的其他退出方式及法律操作
一、并购——最有效
二、回购——最稳妥
三、清算——最无奈
第二节 我国私募股权投资退出新平台
一、如火如荼的新三板
二、各自为政的产权交易所
三、蓬勃发展的股权交易所
四、刚刚起步的PE二级市场
第十章 合作vs竞争：中国PE发展的源动力与外助力
第一节 合作与创新——PE发展的源动力
一、加强PE间的合作
二、强化PE与金融机构的合作
三、资金募集渠道和方法的创新
四、投资角色和方式的创新
第二节 政策与法律——PE发展外助力
一、放开准入限制
二、丰富退出平台与渠道
三、科学化监管
四、完善立法
第三节 大资管时代中国PE走向前瞻
一、大资管时代中国PE的机遇
二、契约型PE的崛起
三、契约型基金的优劣势分析

前言/序言

　　《中国PE的法律解读》第一版自2010年出版以来，我国私募股权投资基金（PE）行业发展日新月异，无论是关于PE的理论还是实践，都发生了天翻地覆的变化，也引发了业内外人士深入的思考和广泛的探讨。
　　我国PE行业从2006年开始驶入了快车道，并在2011年时达到巅峰，我国也由此成为全球最重要的PE市场之一。然而，2012年PE行业发展势头急转直下，步入寒冬，或许是货币政策紧缩使然，抑或是任何行业盛极而衰的必然规律，PE行业在经历了资本盛宴的狂欢后开始进入深度调整期，一些潜在的深层次问题也开始逐步暴露。
　　但是，PE行业在面临挑战的同时也迎来了可喜的机遇。我国大资管时代的开启使得更多金融机构获准进入PE行业，从而给身处寒冬的PE市场输入了新鲜的血液。同时，IPO从审核制到注册制的过渡已经提上日程，企业间并购的政策及法律环境得到进一步优化，新三板全面扩容等，又从根本上疏通并丰富了PE的退出通道。更为重要的变化是，中国证监会于 2014年8月颁布了对PE行业具有里程碑意义的《私募投资基金监督管理暂行办法》，这意味着PE行业从此结束了多年来多方监管的局面，步入了统一监管、有法可依的时代。
　　在上述背景下，对本书进行系统性修订就变得非常迫切。为体现本书的实时性、专业性和前瞻性，我们结合PE最新法律规定、理论实践及重大事件，从实务角度对本书内容进行了全面梳理与更新，并在某些方面形成了突破与创新。
　　其一，我们对目前机构投资者投资PE的政策及模式进行了全面的重新解读。自本书第一版出版至今，监管部门逐步放宽了机构投资者准入PE的门槛，除了原先的政策性银行、社保基金、保险资金、商业银行境外投资平台等机构外，其他金融机构也陆续取得了进入PE市场的入场券，PE队伍得到了极大扩容。信托公司除了原先通过发起集合资金信托计划进入PE市场外，信托子公司也获得了PE市场的通行证；企业年金此前不允许进行股权投资，但是2014年新出台的《私募投资基金监督管理暂行办法》首次明确了企业年金可以作为PE合格投资者；基金公司则在2012年获得了通过子公司发起设立专项资产管理计划投资未上市公司股权的资格；证券公司早在2007年就已经实行直投试点，2011年中国证监会又允许券商直投子公司设立直投基金，近期券商资产管理计划也有望获准投资非上市公司股权。我们结合上述变化，进一步更新了与之相应的法律法规及案例，并对这些变化对PE市场可能造成的影响做出了专业性分析和预测。
　　其二，我们对大资管时代背景下PE行业的格局进行了分析和展望。《私募投资基金监督管理暂行办法》首次明确了契约型基金的法律地位，这打破了传统上只有金融机构才能发起契约型基金的垄断格局，为广大民营私募管理机构发起设立契约型基金提供了法律依据，这将极大地激发社会资本的投资热情，PE市场规模必将得到极大扩充。我们在本次改版中对契约型基金的定义、范围、优势、劣势等进行了深入阐述。
　　其三，我们也对有限合伙制PE内部普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的关系进行了重新阐述。有限合伙制PE经过多年的中国化运作，GP与LP的关系在近年变得愈发微妙，尤其是随着行业的深层调整，双方在基金管理、投资决策等方面的博弈和矛盾进一步凸显，GP和LP的传统角色也在发生细微的变化。我们在本次改版中对这些变化进行了概括和总结，并提出了可行的解决方案。
　　除了以上突破性修订外，我们也对本书第一版所涉及的所有法律法规及政策进行了全面更新，以使本书第二版完全与时俱进。同时，我们针对PE市场出现的创新之举，精心选取了最新典型案例予以辅助说明，以使本书第二版更加生动饱满，我们还增加了许多律师实务性案例，以使本书第二版更具实战型。对于PE市场日新月异的实践对传统理论造成的冲击，我们也结合实务经验，对传统理论进行了大胆的突破和创新，以使本书第二版理论更加完备。我们还试着站在历史的高度，对PE行业的未来动向和发展趋势做出大胆的预测和分析，以使本书第二版更具有深刻性和前瞻性。
　　中国PE发展的蓝图正在徐徐展开，在这幅蓝图上，契约型PE的扩容将在一定程度上重塑PE传统格局；PE传统角色也在悄然发生变化，券商系、实业系、银行系并购型基金正在崛起；PE退出渠道也在向多元化进行转变，大有与国际PE接轨的趋势；而PE监管政策也将在中国证监会的统一监管下逐步呈现规范化趋势。这是我们基于PE行业现实的预判，更是我们对于PE行业的展望。
　　当然，PE发展之路不可能一帆风顺，新出台的《私募投资基金监督管理暂行办法》的实施及其效果还有待时间的检验。同时，该办法与现有的法律文件尤其是其他监管部门的相关规定如何衔接仍有待进一步明确，因此真正的PE大一统时代还需要国务院出台更高层级的行政法规来开启。再者，该办法对PE的规定过于宏观和原则性，很多实践中亟待解决的难题并未涉及，仍需通过进一步立法予以完善。囿于这一限制，本书第二版对于某些创新性的问题，也只能给出我们自己的拙见，这是我们的无奈，也是我们的遗憾。
　　真正理性的、有法可依的全民PE时代即将来临。我们希望本书第二版能对群雄鏖战的PE行业有所裨益，如本书第二版能给大家带来一丝启迪，我们将深感满足！最后再次感谢所有支持和关注本书的人们！

投资并购交易中的风险控制与合规管理实务指南 本书聚焦于当前中国私募股权（PE）投资实践中日益凸显的风险控制、法律合规与交易结构优化等核心议题，旨在为私募股权基金管理人、投资银行家、企业并购顾问以及法律实务工作者提供一套系统、深入且高度实操性的指引。 在全球经济格局深刻变革与国内金融监管环境持续强化的背景下，PE/VC机构所面临的合规挑战和潜在法律风险前所未有。本书摒弃对基础概念的冗余阐述，直接切入交易链条中的痛点、难点与前沿问题，通过对近年来监管政策的深度解读、典型司法判例的剖析以及大规模交易的结构设计经验总结，构建起一套适应中国国情的、强风险意识的投资决策与执行框架。 第一部分：基金募集、设立与合规运营的“雷区”规避 本部分系统梳理了中国私募股权投资基金（GP/LP）在设立、募集、存续期管理及清算环节必须面对的法律红线与监管要求。 1. 资金募集的合规底线与路径选择： 深入分析《私募投资基金监督管理暂行办法》及后续地方性规定的最新精神，重点探讨合格投资者认定标准的穿透式审查、募集对象地域限制、禁止向非专业投资者变相公募的风险点。详细阐述了契约型、有限合伙型基金在组织架构、权利义务划分上的法律差异，以及如何通过合理的结构设计规避非法集资的指控风险。特别关注了特定情况下，LP出资的“有限责任”边界，以及GP可能因管理失当而承担的连带责任风险。 2. 治理结构与信息披露的透明化要求： 探讨GP与投资决策委员会（IC）的有效运作机制，强调决策程序的合法性与可追溯性。详细剖析了信息披露义务在GP与LP之间的动态平衡——如何在保护商业秘密的前提下满足LP的知情权。书中列举了因信息披露不充分引发的基金解散或GP责任追究的实际案例，为基金的日常合规管理提供实务模板。 3. 反洗钱（AML）与反不正当竞争： 针对PE机构日益增强的AML合规压力，本书提供了全流程的监测与报告机制建议，特别是对穿透式尽职调查中涉及的资金来源和最终受益人（UBO）的核查深度给出了量化标准。同时，探讨了基金投资行为中可能涉及的利益冲突、同业竞争的界定与防范措施。 第二部分：投资交易结构设计与法律尽职调查的深度聚焦 本部分是全书的核心，围绕“投前风险识别”和“投中架构优化”展开，强调在具体交易场景中嵌入法律风控工具。 1. 投前尽职调查的“穿透式”与“穿透式”： 超越传统的法律文件审阅，本书构建了“四维穿透式尽职调查模型”，即：股权结构穿透、合同权利义务穿透、税务风险穿透以及潜在诉讼/仲裁风险穿透。详细阐述了目标公司知识产权（IP）权属的尽职调查重点（特别是软件、技术秘密），以及如何识别“僵尸股权”、隐性担保和或有负债的侦测技巧。书中提供了详尽的法律尽职调查清单及报告撰写规范，强调结论的量化与风险提示的优先级排序。 2. 估值调整机制与对赌协议的司法实践： 深入分析了中国司法实践对“对赌协议”的最新态度，特别是涉及特定承诺（如业绩目标、退出时间）的法律效力认定。本书提供了更稳健的替代性估值调整机制设计方案，例如使用优先清算权（Preference Waterfall）的精细化设计，或引入基于特定里程碑的股权授予与回购条款，以增强协议的可执行性。 3. 交易文件的多层级保护策略： 详细拆解了投资协议（SPA）中的关键条款——保证与陈述（Reps & Warranties）、交割先决条件（Conditions Precedent）和违约责任。重点论述了如何通过差异化的违约救济措施（如特定履行、损失赔偿上限、特定权益的调整），而非单纯依赖股权回购，来应对交割后风险的爆发。书中还探讨了如何设计合理的交割后保护机制，如过渡期管理协议、董事会席位与信息权力的固化等。 第三部分：投后管理、争议解决与退出机制的法律博弈 本书强调，投资的价值实现和风险隔离，主要依赖于有效的投后管理和预设的退出路径。 1. 投后管理的合规与治理嵌入： 阐述如何通过章程修订、股东协议和信息备忘录等法律文件，在不直接干预日常经营的前提下，有效行使对目标公司的重要事项否决权、信息获取权和董事会提名权。书中强调了在关键人员（如CFO、核心技术人员）的任免、重大资产处置、再融资等事项上设置的法律防火墙的有效性。 2. 争议解决机制的选择与管辖地的策略： 详细比较了境内仲裁（CIETAC、BAC）、境内诉讼和境外仲裁（Hog Kong ICC/LCIA）在执行效率、保密性及管辖权选择上的利弊。针对境内投资中的跨境争议，提供了如何设计“多中心争议解决”条款以规避程序性障碍的实操建议。 3. 强制退出与违约救济的法律工具箱： 面对投资失败或目标公司违约时，本书系统梳理了各类强制退出工具的法律适用性，包括：回购权、反稀释条款的触发条件、创始人失信条款（Bad Leaver Provisions）的执行边界。特别关注了在司法实践中，如何合法、有效行使解除合同权，以及如何应对目标公司股东利用司法程序拖延执行的对策。 本书以严谨的法律分析和丰富的实务案例为支撑，力求为中国PE/VC行业在日益复杂的法律与监管环境中，提供一套务实、前瞻且高度可操作的风险防范与交易执行手册。它不仅是法律顾问的案头工具书，更是机构决策者必备的风险控制指南。

评分☆☆☆☆☆

《中国PE的法律解读（第二版）》这本书，给我的感觉是它像一本“法律地图”，为在中国PE投资的广大参与者指明了方向，规避了暗礁。它并不是简单地陈述法律条文，而是通过对大量实际案例的深入剖析，将抽象的法律概念具体化、生动化，让读者能够更直观地理解法律在PE投资中的作用和影响。我尤其欣赏书中对信息披露、反洗钱、以及数据安全等新兴法律问题的关注，这反映了作者对行业发展趋势的敏锐洞察。在阅读过程中，我尝试去思考书中提出的各种法律风险，并将其与我自己的工作经验进行对照，发现书中提出的很多问题都切中了要害，提供的解决方案也具有很强的实操性。对于任何一个身处中国PE市场的参与者而言，拥有这样一本能够提供清晰法律指引的书籍，无疑是极大的优势。它不仅能够帮助我们规避风险，更能在合规的前提下，最大化地实现投资价值。

评分☆☆☆☆☆

读完《中国PE的法律解读（第二版）》后，我深感这本书的价值远超预期，尤其是在理解中国私募股权投资（PE）领域的复杂法律框架方面。它并非仅仅罗列条文，而是以一种深入浅出的方式，将晦涩的法律条文转化为清晰易懂的指引。书中对每一项法律法规的解读都力求全面，并且结合了大量的实际案例，这对于我们这些希望在PE行业摸爬滚打的从业者来说，简直是如获至宝。我尤其欣赏书中关于基金设立、投资决策、退出机制等关键环节的法律风险提示，这帮助我规避了不少潜在的陷阱。例如，在谈到并购交易中的尽职调查时，书中详细列举了可能涉及的法律问题，并给出了应对策略，这让我对尽职调查有了更系统、更深入的认识。总而言之，这本书为我在中国PE投资的道路上，提供了一个坚实的法律基石，让我更加自信地去面对和解决实际工作中遇到的各种法律挑战。我强烈推荐这本书给所有在中国PE领域工作的专业人士，以及对该领域感兴趣的投资者。

评分☆☆☆☆☆

在翻阅《中国PE的法律解读（第二版）》的过程中，我体验到了一种前所未有的清晰和透彻。书中对中国PE法律体系的梳理，如同庖丁解牛，将复杂的法律关系切割得明明白白，每一个环节都充满了智慧和洞察。尤其让我眼前一亮的是，书中在讲解相关法律条文时，并没有停留在文字层面，而是深入挖掘了其背后的立法意图、监管逻辑以及在实践中的具体应用，这使得我们不仅知其然，更知其所以然。举例来说，关于投资协议中的关键条款，如股权回购、对赌协议、优先股等，书中都进行了详细的法律分析，并指出了可能存在的风险点以及合规的处理方式。这种深度和广度的结合，让我在阅读时受益匪浅，也让我对中国PE投资的法律风险有了更全面的认识。这本书对于那些希望在中国PE领域进行投资的境外投资者来说，更是不可多得的宝典，它能够帮助他们跨越语言和文化的障碍，深入理解中国独特的法律环境。

评分☆☆☆☆☆

这本书的出版，对于推动中国PE行业健康发展具有里程碑式的意义。它以一种极为务实和专业的态度，剖析了中国PE领域所面临的各种法律挑战，并提供了切实可行的解决方案。我个人认为，书中对各个监管机构的政策导向和执法实践的梳理，非常准确和及时，这对于我们规避监管风险，确保投资的合规性至关重要。另外，书中对于基金管理人和投资者的权益保护，以及在争议解决方面的法律框架，都进行了深入的探讨，这为构建一个更加公平、透明的市场环境奠定了基础。在阅读过程中，我特别留意了书中关于创业投资、并购基金、以及不良资产基金等不同类型PE基金的法律特殊性解读，这对我拓宽投资视野，识别不同投资机会的法律风险非常有帮助。总的来说，这是一本既有高度又有温度的法律著作，它不仅为专业人士提供了坚实的法律依据，也为行业内的规范化运作提供了重要的指导。

评分☆☆☆☆☆

这本书给我的感觉是，它不仅仅是一本工具书，更像是一位经验丰富的导师，循循善诱地引导读者理解中国PE市场的法律脉络。其结构设计非常合理，从宏观的法律环境分析，到具体的法律条文解读，再到细致的实操环节的风险规避，层层递进，条理清晰。我注意到书中对于外商投资、人民币基金、以及各类投资工具的法律适用性都进行了详细阐述，这对于不同背景的投资者都具有很强的指导意义。书中对于新《证券法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等重要法规的解读尤其到位，结合了最新的监管动态和司法实践，这使得本书的时效性非常强，能够跟上中国PE法律环境快速变化的步伐。我印象深刻的是，书中对于投资者适当性管理、信息披露等方面的要求，以及如何合法合规地进行基金募资和管理，都提供了非常详尽的操作指南。这本书的出现，无疑将大幅降低PE从业者在法律合规方面的门槛，使其能够更专注于投资本身的价值创造。

评分☆☆☆☆☆

好评，质量很好，适合入门者

评分☆☆☆☆☆

了解私募基金的基本政策法规，实体书虽然滞后，但是看起来舒服。

评分☆☆☆☆☆

应该不错，还没看

评分☆☆☆☆☆

快递很快，到手先看看

评分☆☆☆☆☆

方便快捷~物美价廉~~~

评分☆☆☆☆☆

好

评分☆☆☆☆☆

很好很好很好很好很好很好

评分☆☆☆☆☆

哈哈哈哥哥哥哥哥哥骨灰盒

评分☆☆☆☆☆

写的确实挺不错的