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编辑推荐
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内容简介
中国人民大学律师学院是我国第1所由部属重点高校组建的律师学院。根据律师业务不断发展的需要，律师学院已经举办了20余期律师高端业务培训班，取得了很好的效果。为了让更多的律师共享培训资源，特地将客座教授的授课实录音频资料整理、编辑为律师高端业务培训授课实录系列丛书出版。作者简介
中国人民大学律师学院是我国第一所由部属重点高校组建的律师学院，是中国人民大学为落实国家法律人才发展战略，创建中国律师专业化教育体系而设立的专业学院，律师学院以中国人民大学雄厚的法学教育资源为依托，汇集名师、名家、名律师，构建全方位、多层次、高效串、现代化的律师专业教育体系，致力于培养法律硕士专业(律师方向)研究生，对在岗律师进行高端业务培训、与国外律师大学合作培养国际化律师，足青年律师成长起飞的平台、资深律师发展创新的基地、律师业务开拓研发的中心、中国律师走向世界的桥梁。目录
第一讲关于涉外并购的法律问题商务部反垄断局局长尚明第二讲并购中的审计与评估实务中国人民大学商学院会计系教授耿建新
第三讲公司并购中的疑难与焦点问题中国政法大学教授赵旭东
第四讲企业国有产权进场交易的流程详解北京产权交易所业务总监朱戈
第五讲上市公司重大资产重组的有关问题中伦律师事务所合伙人郭克军
第六讲中国企业境外并购公司的实务操作要点中伦文德律师事务所合伙人薛海滨
第七讲公司并购中的尽职调查中咨律师事务所合伙人张晓森
第八讲跨境基础设施收购项目诺顿罗氏律师事务所北京办公室合伙人唐穆
第九讲并购融资的方法与渠道北京市隆安律师事务所合伙人费国平
第十讲并购方案的设计及并购协议的有关问题君合律师事务所合伙人何芳
第十一讲并购方式的比较中国人民大学法学院教授叶林
第十二讲关于公司并购案件的审判思路最高人民法院法官王毓莹
第十三讲企业国有产权转让管理及相关法条国务院国有资产监督管理委员会产权管理局监管处处长李晓梁
第十四讲公司并购中的风险与防范金杜律师事务所律师张永良
第十五讲公司并购法律实务课程答疑北京大成律师事务所高级合伙人肖金泉
精彩书摘
《公司并购律师实务》：合并方取得的被购买方或有负债的各种情况，履行这些情况可能动用真金白银，也用公允价计价。
甲公司全部使用非货币资产，如土地使用权、固定资产、存货等，全部资产的账面价格8000万元，公允价值为10250万元；另支付手续费50万。那么，甲公司记录的长期股权投资数额为10300万元；但是，全部资产账面价与公允价值之差的2250万元（10250万元—8000万元），记录为甲公司的“利润—营业外收入”。反过来，如土地使用权、固定资产、存货等全部资产的账面价格11000万元，公允价值为10250万元，那么，全部资产账面价与公允价值之差的750万元（10250万元—11000万元），记录为甲公司的“利润——营业外支出”。
这也是可以形成企业损益的。为什么呢？
因为会计准则第12条是这么规定的，购买方在购买日对作为企业合并付出的资产，发生和承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值为账面之间的差额计入当期损益。
反过来还说这个例子，甲公司全部使用货币资产，按照11000万元的价格（含手续费）购买。那么，甲公司记录的长期股权投资数额为10300万元；而记录的投资数额与付出资产之间的数额之差，即700万元（11000万元—10300万元）则为我们一般称谓的“商誉”。
这里是实际付出的价格高于取得支出的公允价值，计为“商誉”为什么呢？
因为会计准则第13条规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第14条的规定来确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债等各种条件。购买方对合并成本大于合并中所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确定为商誉。商誉由此而来。
无独有偶，初始确认后的商誉应当以其成本扣除累计资产减值后的金额计量，商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定执行。但是我们再看第三个，反过来第三个例证，它又变了一个样。甲公司全部使用货币资产，按照8000万元的价格购买了10300元，则甲公司记录的长期股权投资数额为10300万元，而记录的投资数额与付出资产之间的数额之差，即2300万元（8000万元—10300万元）记录为企业“利润——营业外收入”。
准则是这么要求，购买方对合并成本小于合并中取得的购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应该这么处理：对取得的被购买方可辨认的净资产、负债等再进行复核，算错了没有？看错了没有？如果再算没错怎么办？经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认的净资产公允价值份额的，其差额计人当期损益。
……
前言/序言
律师高端业务培训授课实录系列丛书
编写说明
中国人民大学律师学院成立于2009年4月。学院的目标是：培养律师方向的法律硕士专业研究生；对在职律师进行高端业务的培训；与国外的律师教育培训机构进行有效合作。
根据律师业务不断发展的需要，律师学院已经举办了20余期律师高端业务培训班，取得了很好的效果。我们聘请了100余位业务精湛的知名律师作为客座教授为培训班学员授课，他们既有理论又有实践，业有所长，术有专攻，得到了学员们的一致认可和好评。
培训班内容广泛，涵盖了律师业务的各个方面，包括证券发行上市律师实务、房地产法律师实务、刑事辩护律师实务、律师事务所管理高级研修、商标与反不正当竞争法律师实务、著作权与专利法律师实务、建设工程律师实务、公司并购律师实务、企业法律风险管理律师实务、风险投资与私募股权律师实务、婚姻家庭与继承律师实务、金融法律律师实务、矿业与能源法律师实务、合同法律师实务、土地法律师实务、招投标与拍卖律师实务、民商事争议解决律师实务、保险法律师实务、市场拓展与品牌管理律师实务、劳动与社会保障律师实务、信息网络与高新技术法律师实务以及税务、会计与律所财务管理，等等。此外，我们还在每年举办西部地区律师公益培训以及企业家法律培训。
为了让更多的律师共享培训资源，我们与法律出版社合作，将客座教授的授课实录音频资料整理、编辑为律师高端业务培训授课实录系列丛书出版。在整理编辑过程中，我们尽量保留了客座教授讲课的风格，仅作了适当删改。
需要说明的是，有些授课人供职单位已有变化，我们仍然按照授课时的供职单位署名，希望得到理解。
中国人民大学律师学院法律硕士专业律师方向研究生于雪飞、王菁、卢建府、孙东方、宋建设、彭严同学为授课实录系列丛书中的《律师事务所管理实务》、《刑事辩护律师实务》、《企业法律风险与防范律师实务》、《房地产问题律师实务》做了大量的文字整理工作，非常辛苦，深表谢意。
法律出版社为了本系列丛书的出版做了大量本不该由他们承担的事务性工作。在此，特别表示衷心的感谢！若没有他们的鼎力帮助与支持，本丛书将难以如期顺利出版。
如果授课实录系列丛书存在什么瑕疵，责任应由我们承担。热诚希望读者提出宝贵的意见或建议，以便今后我们做得更好。
中国人民大学律师学院
2013年12月
用户评价
读罢《公司并购律师实务》，我感觉自己仿佛经历了一场身临其境的并购盛宴，品尝到了其中最纯粹、最精炼的智慧。这本书并非简单堆砌术语，而是以一种极其细腻和贴合实务的笔触，勾勒出了公司并购的整个生态系统。 我印象最深刻的是书中关于“交易后整合”的章节。很多并购交易的成败，往往取决于交易完成后的整合效果，而这一部分的内容，则提供了非常深入和前瞻性的思考。书中详细探讨了如何处理并购后的法律合规、人力资源整合、知识产权保护以及企业文化融合等问题，这些都是决定并购能否真正实现协同效应的关键。 书中还穿插了大量关于“风险控制”的技巧，比如如何通过设置“对赌协议”来平衡交易双方的风险，如何通过“第三方保证”来增强交易的安全性，以及如何通过“第三方托管”来确保交易资金的安全交付。这些实操性的建议，让我看到了律师在并购交易中扮演的“风险防火墙”的角色。 此外，书中对于“跨境并购”的复杂性也进行了详尽的解读，涉及了不同国家和地区的法律差异、文化冲突、监管政策等诸多方面，为我处理国际并购项目提供了宝贵的指导。它让我明白，并购律师需要具备国际视野和跨文化沟通能力。 总而言之，《公司并购律师实务》这本书，是一本集理论深度、实务指导和前沿洞察于一体的宝典。它不仅仅为我提供了解决具体问题的方案，更重要的是，它塑造了我处理并购业务的思维模式，让我从宏观到微观，从交易前到交易后，都能够全面、专业地应对挑战。这绝对是我职业生涯中一份不可或缺的珍贵财富。
评分我抱着极大的期待翻开了《公司并购律师实务》，不得不说，这本书的价值远远超出了我的预期。作为一名在公司法领域摸爬滚打多年的律师，我一直觉得并购业务是法律专业性与商业判断最密集结合的领域，而这本书恰恰提供了这样一个深度剖析的平台。 书中对于不同类型的并购交易，如横向并购、纵向并购、混合并购等，进行了清晰的分类和界定，并且对每种类型可能涉及到的法律风险、监管审查以及交易策略都进行了细致的阐述。这对于我理解并购市场的整体格局以及不同交易模式的特点非常有帮助。 我特别喜欢书中关于交易结构设计的部分。它不仅仅是讲解理论，更是通过生动的案例，展示了律师如何在满足交易目标的同时，最大限度地规避风险，并为客户争取有利的交易条件。比如，在讨论反垄断审查时，书中就详细分析了不同国家和地区的审查标准，以及律师在应对过程中可以采取的策略，这对于跨国并购尤其重要。 此外，书中对于谈判策略的分析也极其精彩。它阐述了在并购谈判中，如何把握信息不对称的优势，如何通过合同条款的博弈来达成最终的协议，以及如何处理好交易双方的利益冲突。这些经验性的指导，对于提升律师的谈判能力至关重要。 总而言之，《公司并购律师实务》这本书，是我在实务中遇到的不可多得的佳作。它不仅仅是一本法律指南，更是一本关于商业智慧的教科书。它让我看到了法律专业在驱动商业交易中的力量，也让我更加坚定了在这个领域深耕的决心。
评分《公司并购律师实务》这本书，我只能说，它太“硬核”了！对于我这种一直在法律理论海洋里遨游，但对商业实操稍显陌生的律师来说，这本书简直就是一份“救命稻草”。它没有讲太多宏大叙事，更多的是一种脚踏实地的、手把手的指导。 我最欣赏的是书中对于“细节”的极致追求。并购交易，说到底就是一连串精心设计的细节堆砌而成，任何一个微小的疏忽都可能导致整个交易前功尽弃。书中对尽职调查中可能遇到的各种“坑”，比如隐藏的负债、未知的诉讼风险、知识产权的纠纷等等，都进行了非常细致的描绘，并给出了相应的应对策略。读的时候，我仿佛置身于真实的交易现场，一边小心翼翼地翻阅着厚厚的资料，一边对照书中的指引，时刻警惕着潜在的风险。 再比如，在关于股权收购和资产收购的选择上，书中给出的分析非常透彻，不仅从法律角度，还从税务、财务以及交易双方的意愿等方面进行了多维度的考量，让我对这两种收购方式有了更深刻的理解，也学会了如何根据不同的情况为客户提供最合适的建议。 这本书并不是那种让你读完就能立刻变成“并购大师”的神奇读物，它更像是一本需要你反复揣摩、时常翻阅的“工具书”。它所提供的知识是系统性的、实用性的，而且是经过无数次实战检验的。如果你想在公司并购领域有所建树，这本书绝对是绕不开的一站。它教会我如何“见微知著”，如何在看似复杂的交易中抓住关键，如何用法律的智慧解决商业的难题。
评分《公司并购律师实务》这本书，给我带来的最直观感受就是“落地”。我之前阅读过一些关于并购理论的书籍，但总感觉有些空中楼阁，而这本书则非常务实，它就像一本秘籍，揭示了公司并购交易中一个个具体的、可操作的步骤和技巧。 书中的“合规审查”章节是我反复研读的部分。它不仅仅列举了需要关注的事项，更重要的是，它教会了我如何系统地梳理企业的法律风险，如何识别“雷区”，以及如何通过合同条款的设计来转移或减轻这些风险。例如，在关于股权激励的审查中，书中详细解释了不同司法管辖区下的法律规定，以及可能存在的税务风险，这对于我为客户设计和审查股权激励计划提供了宝贵的参考。 我还特别关注书中关于“交易文件的起草与谈判”的部分。它详细阐述了并购协议中各个关键条款的含义、作用以及起草时的注意事项。作者还通过一些真实的谈判案例，生动地展示了律师如何在复杂多变的谈判环境中，为客户争取最大化的利益。我学到了如何巧妙运用“对等”原则，如何利用法律的漏洞来达到交易目的，以及如何在坚持原则的同时，灵活运用策略。 这本书还有一个特点，就是它会不断地提醒你“法律是为商业服务的”。它鼓励律师要从客户的商业目标出发，用法律的语言和工具去实现这些目标，而不是将法律本身变成一种障碍。这种思维方式对于我来说，是一种重要的启发。 总而言之，《公司并购律师实务》这本书，为我提供了一个非常清晰的框架，让我能够更有条理地理解和处理公司并购的各项事宜。它让我明白，并购律师的工作，不仅仅是解读法律条文，更是要成为一名优秀的交易协调者和风险管理者。
评分这本《公司并购律师实务》真是为我打开了一扇新世界的大门！作为一名刚刚入行的青年律师，我对公司并购领域的复杂性和微妙之处一直感到有些无从下手。然而，读完这本书，我感觉自己仿佛拥有了一套得心应手的工具箱，里面装满了解决各种棘手问题的锦囊妙计。 书中的案例分析尤其让我印象深刻。它并非简单地罗列法律条文，而是通过一个个真实或接近真实的项目，深入浅出地剖析了并购交易的每一个环节，从前期的尽职调查、交易结构的搭建，到合同的起草与谈判，再到交易的交割和后续整合，都描绘得淋漓尽致。作者在阐述法律概念的同时，还融入了大量的商业考量和实务经验，让我明白，一名优秀的并购律师不仅要有扎实的法律功底，更需要具备敏锐的商业洞察力和灵活的谈判技巧。 例如，在关于尽职调查的部分，书中不仅详细列举了需要关注的关键领域，还指导我们如何识别潜在的风险点，以及如何与客户有效沟通，确保他们充分了解交易的潜在隐患。在合同起草部分，作者更是细致到条款的措辞、潜在的漏洞以及如何为客户争取最大利益。这些都是课堂上难以学到的宝贵财富。 总而言之，这本书就像一位经验丰富的老前辈，手把手地教导我如何在并购的实战中游刃有余。它不仅提升了我的专业技能，更重要的是，它给了我一种信心，让我相信自己能够胜任这份充满挑战但又极具价值的工作。我强烈推荐所有对公司并购法律实务感兴趣的同行阅读此书，它绝对会成为你职业生涯中的重要助力。
评分不错不错不错不错不错不错不错不错
评分语句不通，解释不明，错别字多，实在令人失望！
评分还没来得及看，应该是好书吧。
评分质量不错，值得
评分主要是为了了解并购流程。
评分印刷质量真心不错，案例丰富，都是经验之谈，对从事并购实务比较有帮助，
评分物流速度快，包装好，不错
评分很喜欢，比实体店便宜好多哦，司考必备，希望能顺利通过司考???
评分好书推荐，到处断货。。。。。
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