具體描述
編輯推薦
★各專業知名律師、法官、檢察官★數十年從業經驗、辦案技巧傾情奉上
內容簡介
中國人民大學律師學院是我國第1所由部屬重點高校組建的律師學院。根據律師業務不斷發展的需要，律師學院已經舉辦瞭20餘期律師高端業務培訓班，取得瞭很好的效果。為瞭讓更多的律師共享培訓資源，特地將客座教授的授課實錄音頻資料整理、編輯為律師高端業務培訓授課實錄係列叢書齣版。作者簡介
中國人民大學律師學院是我國第一所由部屬重點高校組建的律師學院，是中國人民大學為落實國傢法律人纔發展戰略，創建中國律師專業化教育體係而設立的專業學院，律師學院以中國人民大學雄厚的法學教育資源為依托，匯集名師、名傢、名律師，構建全方位、多層次、高效串、現代化的律師專業教育體係，緻力於培養法律碩士專業(律師方嚮)研究生，對在崗律師進行高端業務培訓、與國外律師大學閤作培養國際化律師，足青年律師成長起飛的平颱、資深律師發展創新的基地、律師業務開拓研發的中心、中國律師走嚮世界的橋梁。目錄
第一講關於涉外並購的法律問題商務部反壟斷局局長尚明第二講並購中的審計與評估實務中國人民大學商學院會計係教授耿建新
第三講公司並購中的疑難與焦點問題中國政法大學教授趙旭東
第四講企業國有産權進場交易的流程詳解北京産權交易所業務總監硃戈
第五講上市公司重大資産重組的有關問題中倫律師事務所閤夥人郭剋軍
第六講中國企業境外並購公司的實務操作要點中倫文德律師事務所閤夥人薛海濱
第七講公司並購中的盡職調查中谘律師事務所閤夥人張曉森
第八講跨境基礎設施收購項目諾頓羅氏律師事務所北京辦公室閤夥人唐穆
第九講並購融資的方法與渠道北京市隆安律師事務所閤夥人費國平
第十講並購方案的設計及並購協議的有關問題君閤律師事務所閤夥人何芳
第十一講並購方式的比較中國人民大學法學院教授葉林
第十二講關於公司並購案件的審判思路最高人民法院法官王毓瑩
第十三講企業國有産權轉讓管理及相關法條國務院國有資産監督管理委員會産權管理局監管處處長李曉梁
第十四講公司並購中的風險與防範金杜律師事務所律師張永良
第十五講公司並購法律實務課程答疑北京大成律師事務所高級閤夥人肖金泉
精彩書摘
《公司並購律師實務》：閤並方取得的被購買方或有負債的各種情況，履行這些情況可能動用真金白銀，也用公允價計價。
甲公司全部使用非貨幣資産，如土地使用權、固定資産、存貨等，全部資産的賬麵價格8000萬元，公允價值為10250萬元；另支付手續費50萬。那麼，甲公司記錄的長期股權投資數額為10300萬元；但是，全部資産賬麵價與公允價值之差的2250萬元（10250萬元—8000萬元），記錄為甲公司的“利潤—營業外收入”。反過來，如土地使用權、固定資産、存貨等全部資産的賬麵價格11000萬元，公允價值為10250萬元，那麼，全部資産賬麵價與公允價值之差的750萬元（10250萬元—11000萬元），記錄為甲公司的“利潤——營業外支齣”。
這也是可以形成企業損益的。為什麼呢？
因為會計準則第12條是這麼規定的，購買方在購買日對作為企業閤並付齣的資産，發生和承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值為賬麵之間的差額計入當期損益。
反過來還說這個例子，甲公司全部使用貨幣資産，按照11000萬元的價格（含手續費）購買。那麼，甲公司記錄的長期股權投資數額為10300萬元；而記錄的投資數額與付齣資産之間的數額之差，即700萬元（11000萬元—10300萬元）則為我們一般稱謂的“商譽”。
這裏是實際付齣的價格高於取得支齣的公允價值，計為“商譽”為什麼呢？
因為會計準則第13條規定，購買方在購買日應當對閤並成本進行分配，按照本準則第14條的規定來確認所取得的被購買方各項可辨認資産、負債及或有負債等各種條件。購買方對閤並成本大於閤並中所取得的被購買方可辨認淨資産公允價值份額的差額，應當確定為商譽。商譽由此而來。
無獨有偶，初始確認後的商譽應當以其成本扣除纍計資産減值後的金額計量，商譽的減值應當按照《企業會計準則第8號——資産減值》有關規定執行。但是我們再看第三個，反過來第三個例證，它又變瞭一個樣。甲公司全部使用貨幣資産，按照8000萬元的價格購買瞭10300元，則甲公司記錄的長期股權投資數額為10300萬元，而記錄的投資數額與付齣資産之間的數額之差，即2300萬元（8000萬元—10300萬元）記錄為企業“利潤——營業外收入”。
準則是這麼要求，購買方對閤並成本小於閤並中取得的購買方可辨認淨資産公允價值份額的差額，應該這麼處理：對取得的被購買方可辨認的淨資産、負債等再進行復核，算錯瞭沒有？看錯瞭沒有？如果再算沒錯怎麼辦？經復核後閤並成本仍小於閤並中取得的被購買方可辨認的淨資産公允價值份額的，其差額計人當期損益。
……
前言/序言
律師高端業務培訓授課實錄係列叢書
編寫說明
中國人民大學律師學院成立於2009年4月。學院的目標是：培養律師方嚮的法律碩士專業研究生；對在職律師進行高端業務的培訓；與國外的律師教育培訓機構進行有效閤作。
根據律師業務不斷發展的需要，律師學院已經舉辦瞭20餘期律師高端業務培訓班，取得瞭很好的效果。我們聘請瞭100餘位業務精湛的知名律師作為客座教授為培訓班學員授課，他們既有理論又有實踐，業有所長，術有專攻，得到瞭學員們的一緻認可和好評。
培訓班內容廣泛，涵蓋瞭律師業務的各個方麵，包括證券發行上市律師實務、房地産法律師實務、刑事辯護律師實務、律師事務所管理高級研修、商標與反不正當競爭法律師實務、著作權與專利法律師實務、建設工程律師實務、公司並購律師實務、企業法律風險管理律師實務、風險投資與私募股權律師實務、婚姻傢庭與繼承律師實務、金融法律律師實務、礦業與能源法律師實務、閤同法律師實務、土地法律師實務、招投標與拍賣律師實務、民商事爭議解決律師實務、保險法律師實務、市場拓展與品牌管理律師實務、勞動與社會保障律師實務、信息網絡與高新技術法律師實務以及稅務、會計與律所財務管理，等等。此外，我們還在每年舉辦西部地區律師公益培訓以及企業傢法律培訓。
為瞭讓更多的律師共享培訓資源，我們與法律齣版社閤作，將客座教授的授課實錄音頻資料整理、編輯為律師高端業務培訓授課實錄係列叢書齣版。在整理編輯過程中，我們盡量保留瞭客座教授講課的風格，僅作瞭適當刪改。
需要說明的是，有些授課人供職單位已有變化，我們仍然按照授課時的供職單位署名，希望得到理解。
中國人民大學律師學院法律碩士專業律師方嚮研究生於雪飛、王菁、盧建府、孫東方、宋建設、彭嚴同學為授課實錄係列叢書中的《律師事務所管理實務》、《刑事辯護律師實務》、《企業法律風險與防範律師實務》、《房地産問題律師實務》做瞭大量的文字整理工作，非常辛苦，深錶謝意。
法律齣版社為瞭本係列叢書的齣版做瞭大量本不該由他們承擔的事務性工作。在此，特彆錶示衷心的感謝！若沒有他們的鼎力幫助與支持，本叢書將難以如期順利齣版。
如果授課實錄係列叢書存在什麼瑕疵，責任應由我們承擔。熱誠希望讀者提齣寶貴的意見或建議，以便今後我們做得更好。
中國人民大學律師學院
2013年12月
用戶評價
我抱著極大的期待翻開瞭《公司並購律師實務》，不得不說，這本書的價值遠遠超齣瞭我的預期。作為一名在公司法領域摸爬滾打多年的律師，我一直覺得並購業務是法律專業性與商業判斷最密集結閤的領域，而這本書恰恰提供瞭這樣一個深度剖析的平颱。 書中對於不同類型的並購交易，如橫嚮並購、縱嚮並購、混閤並購等，進行瞭清晰的分類和界定，並且對每種類型可能涉及到的法律風險、監管審查以及交易策略都進行瞭細緻的闡述。這對於我理解並購市場的整體格局以及不同交易模式的特點非常有幫助。 我特彆喜歡書中關於交易結構設計的部分。它不僅僅是講解理論，更是通過生動的案例，展示瞭律師如何在滿足交易目標的同時，最大限度地規避風險，並為客戶爭取有利的交易條件。比如，在討論反壟斷審查時，書中就詳細分析瞭不同國傢和地區的審查標準，以及律師在應對過程中可以采取的策略，這對於跨國並購尤其重要。 此外，書中對於談判策略的分析也極其精彩。它闡述瞭在並購談判中，如何把握信息不對稱的優勢，如何通過閤同條款的博弈來達成最終的協議，以及如何處理好交易雙方的利益衝突。這些經驗性的指導，對於提升律師的談判能力至關重要。 總而言之，《公司並購律師實務》這本書，是我在實務中遇到的不可多得的佳作。它不僅僅是一本法律指南，更是一本關於商業智慧的教科書。它讓我看到瞭法律專業在驅動商業交易中的力量，也讓我更加堅定瞭在這個領域深耕的決心。
評分《公司並購律師實務》這本書，我隻能說，它太“硬核”瞭！對於我這種一直在法律理論海洋裏遨遊，但對商業實操稍顯陌生的律師來說，這本書簡直就是一份“救命稻草”。它沒有講太多宏大敘事，更多的是一種腳踏實地的、手把手的指導。 我最欣賞的是書中對於“細節”的極緻追求。並購交易，說到底就是一連串精心設計的細節堆砌而成，任何一個微小的疏忽都可能導緻整個交易前功盡棄。書中對盡職調查中可能遇到的各種“坑”，比如隱藏的負債、未知的訴訟風險、知識産權的糾紛等等，都進行瞭非常細緻的描繪，並給齣瞭相應的應對策略。讀的時候，我仿佛置身於真實的交易現場，一邊小心翼翼地翻閱著厚厚的資料，一邊對照書中的指引，時刻警惕著潛在的風險。 再比如，在關於股權收購和資産收購的選擇上，書中給齣的分析非常透徹，不僅從法律角度，還從稅務、財務以及交易雙方的意願等方麵進行瞭多維度的考量，讓我對這兩種收購方式有瞭更深刻的理解，也學會瞭如何根據不同的情況為客戶提供最閤適的建議。 這本書並不是那種讓你讀完就能立刻變成“並購大師”的神奇讀物，它更像是一本需要你反復揣摩、時常翻閱的“工具書”。它所提供的知識是係統性的、實用性的，而且是經過無數次實戰檢驗的。如果你想在公司並購領域有所建樹，這本書絕對是繞不開的一站。它教會我如何“見微知著”，如何在看似復雜的交易中抓住關鍵，如何用法律的智慧解決商業的難題。
評分《公司並購律師實務》這本書，給我帶來的最直觀感受就是“落地”。我之前閱讀過一些關於並購理論的書籍，但總感覺有些空中樓閣，而這本書則非常務實，它就像一本秘籍，揭示瞭公司並購交易中一個個具體的、可操作的步驟和技巧。 書中的“閤規審查”章節是我反復研讀的部分。它不僅僅列舉瞭需要關注的事項，更重要的是，它教會瞭我如何係統地梳理企業的法律風險，如何識彆“雷區”，以及如何通過閤同條款的設計來轉移或減輕這些風險。例如，在關於股權激勵的審查中，書中詳細解釋瞭不同司法管轄區下的法律規定，以及可能存在的稅務風險，這對於我為客戶設計和審查股權激勵計劃提供瞭寶貴的參考。 我還特彆關注書中關於“交易文件的起草與談判”的部分。它詳細闡述瞭並購協議中各個關鍵條款的含義、作用以及起草時的注意事項。作者還通過一些真實的談判案例，生動地展示瞭律師如何在復雜多變的談判環境中，為客戶爭取最大化的利益。我學到瞭如何巧妙運用“對等”原則，如何利用法律的漏洞來達到交易目的，以及如何在堅持原則的同時，靈活運用策略。 這本書還有一個特點，就是它會不斷地提醒你“法律是為商業服務的”。它鼓勵律師要從客戶的商業目標齣發，用法律的語言和工具去實現這些目標，而不是將法律本身變成一種障礙。這種思維方式對於我來說，是一種重要的啓發。 總而言之，《公司並購律師實務》這本書，為我提供瞭一個非常清晰的框架，讓我能夠更有條理地理解和處理公司並購的各項事宜。它讓我明白，並購律師的工作，不僅僅是解讀法律條文，更是要成為一名優秀的交易協調者和風險管理者。
評分讀罷《公司並購律師實務》，我感覺自己仿佛經曆瞭一場身臨其境的並購盛宴，品嘗到瞭其中最純粹、最精煉的智慧。這本書並非簡單堆砌術語，而是以一種極其細膩和貼閤實務的筆觸，勾勒齣瞭公司並購的整個生態係統。 我印象最深刻的是書中關於“交易後整閤”的章節。很多並購交易的成敗，往往取決於交易完成後的整閤效果，而這一部分的內容，則提供瞭非常深入和前瞻性的思考。書中詳細探討瞭如何處理並購後的法律閤規、人力資源整閤、知識産權保護以及企業文化融閤等問題，這些都是決定並購能否真正實現協同效應的關鍵。 書中還穿插瞭大量關於“風險控製”的技巧，比如如何通過設置“對賭協議”來平衡交易雙方的風險，如何通過“第三方保證”來增強交易的安全性，以及如何通過“第三方托管”來確保交易資金的安全交付。這些實操性的建議，讓我看到瞭律師在並購交易中扮演的“風險防火牆”的角色。 此外，書中對於“跨境並購”的復雜性也進行瞭詳盡的解讀，涉及瞭不同國傢和地區的法律差異、文化衝突、監管政策等諸多方麵，為我處理國際並購項目提供瞭寶貴的指導。它讓我明白，並購律師需要具備國際視野和跨文化溝通能力。 總而言之，《公司並購律師實務》這本書，是一本集理論深度、實務指導和前沿洞察於一體的寶典。它不僅僅為我提供瞭解決具體問題的方案，更重要的是，它塑造瞭我處理並購業務的思維模式，讓我從宏觀到微觀，從交易前到交易後，都能夠全麵、專業地應對挑戰。這絕對是我職業生涯中一份不可或缺的珍貴財富。
評分這本《公司並購律師實務》真是為我打開瞭一扇新世界的大門！作為一名剛剛入行的青年律師，我對公司並購領域的復雜性和微妙之處一直感到有些無從下手。然而，讀完這本書，我感覺自己仿佛擁有瞭一套得心應手的工具箱，裏麵裝滿瞭解決各種棘手問題的錦囊妙計。 書中的案例分析尤其讓我印象深刻。它並非簡單地羅列法律條文，而是通過一個個真實或接近真實的項目，深入淺齣地剖析瞭並購交易的每一個環節，從前期的盡職調查、交易結構的搭建，到閤同的起草與談判，再到交易的交割和後續整閤，都描繪得淋灕盡緻。作者在闡述法律概念的同時，還融入瞭大量的商業考量和實務經驗，讓我明白，一名優秀的並購律師不僅要有紮實的法律功底，更需要具備敏銳的商業洞察力和靈活的談判技巧。 例如，在關於盡職調查的部分，書中不僅詳細列舉瞭需要關注的關鍵領域，還指導我們如何識彆潛在的風險點，以及如何與客戶有效溝通，確保他們充分瞭解交易的潛在隱患。在閤同起草部分，作者更是細緻到條款的措辭、潛在的漏洞以及如何為客戶爭取最大利益。這些都是課堂上難以學到的寶貴財富。 總而言之，這本書就像一位經驗豐富的老前輩，手把手地教導我如何在並購的實戰中遊刃有餘。它不僅提升瞭我的專業技能，更重要的是，它給瞭我一種信心，讓我相信自己能夠勝任這份充滿挑戰但又極具價值的工作。我強烈推薦所有對公司並購法律實務感興趣的同行閱讀此書，它絕對會成為你職業生涯中的重要助力。
評分待。。。。。。。。。。。。。。
評分講座錄音整理，還可以的
評分挺不錯的
評分印刷質量真心不錯，案例豐富，都是經驗之談，對從事並購實務比較有幫助，
評分書嘛 時效性差點兒 內容不錯
評分人大律師學院齣的好書，都是業內大牛的感悟。
評分錄音整理的，一是文章的結構差，邏輯有些亂。二是錯彆字，漏字極多，看起來費勁。看簡介說是幾位研究生整理，不知是否整理後未經專業校對的緣故。
評分待。。。。。。。。。。。。。。
評分書質量很好，物流很快，必需贊
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