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季境 著

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出版社： 人民出版社

ISBN：9787010170794

版次：1

商品编码：12038817

包装：平装

开本：16开

出版时间：2017-01-01

用纸：胶版纸

页数：350

内容简介

二十一世纪以来，在我国私募股权投资支持创业企业这一新生模式随着一些交易案例的公布纳入人们视野。随着市场经济的迅速发展，私募股权投资已成为新生业态企业在创业阶段的主要融资来源，可以说，私募股权投资对我国现在的大众创业、万众创新具有不可替代的推动作用。但在我国现阶段，由于公司性质及公司法性格并不匹配的制度及理论背景，私募股权投资运行模式在中国法律环境下有效运行无论在理论上还是实践中都存在一系列的问题和障碍。本书即从私募股权投资在中国当前实践中的现象、立法冲突、司法裁判角度的认识等角度对上述问题予以深入解析，并提出法律适用的趋势和立法设计，为私募股权投资领域的规范化、法制化提出合理路径。

书籍简介：公司治理与董事责任：现代企业治理的法律框架与实务挑战 书籍名称： 公司治理与董事责任：现代企业治理的法律框架与实务挑战 目标读者： 企业高管、董事会成员、公司法从业律师、合规官、风险管理专家、商学院研究生及所有关注现代企业有效治理的专业人士。 内容概述： 本书深度剖析了当代公司治理的复杂图景，聚焦于公司治理结构的设计、董事会的有效运作，以及董事在履行信义义务与注意义务时所面临的法律风险与实务挑战。在全球化、数字化和可持续发展的大背景下，传统的公司治理模式正面临深刻的变革压力。本书旨在为读者提供一套系统化、前沿且具有实操指导意义的知识体系，以应对瞬息万变的商业环境。 第一部分：公司治理的理论基础与演进 本部分奠定了理解现代公司治理的理论基石，并追溯了其在全球范围内的发展轨迹。 第一章：公司治理的本质与核心理论 探讨了委托-代理理论、利益相关者理论（Stakeholder Theory）与股东至上原则（Shareholder Primacy）之间的张力与融合。详细阐述了公司治理目标——如何平衡股东价值最大化与更广泛的利益相关者权益保护。介绍了治理结构中的“两层制”与“一体化制”的优劣比较。 第二章：全球公司治理标准的演变与趋同 梳理了OECD公司治理原则、巴塞尔协议（对金融机构而言）、以及各国自律性规范（如英国《公司治理守则》、美国《萨班斯-奥克斯利法案》）的发展脉络。重点分析了“合规即治理”与“实质性治理”的差异，强调了文化和价值观在治理中的隐形作用。 第三章：中国公司治理的本土化实践与挑战 深入考察了《公司法》修订、《证券法》及相关监管规则对中国公司治理的影响。着重分析了国有企业（SOE）治理结构中的特殊性、混合所有制改革中的权力制衡，以及民营上市公司在“三会一层”运作中常见的“人治”风险与制度障碍。 第二部分：董事会的构建、运作与有效性 本部分将焦点集中于公司治理的核心主体——董事会，探讨如何构建一个高效、独立且负责任的董事会。 第四章：董事的选任、组成与多元化 详细讨论了独立董事制度的法律定位、实质性要求与实践困境。分析了董事会成员的“技能矩阵”设计，包括对金融、技术、ESG（环境、社会和治理）等关键领域的专业能力要求。探讨了性别、背景多元化对董事会决策质量的积极影响。 第五章：董事会的会议程序与决策机制 规范了董事会召集、议程设置、信息披露的法律要求。重点分析了重大事项决策中的表决权限制、利益冲突的识别与回避程序。对于“集体决策的悖论”（Groupthink）提出了结构性应对策略，例如引入“影子董事会”或“异议声音机制”。 第六章：董事会层面的风险管理与内部控制 将风险管理提升到董事会层面，讨论了董事会如何设定风险偏好（Risk Appetite）和风险容忍度。阐述了内部控制体系（如COSO框架）在董事会监督下的落地执行，以及对舞弊和重大失误的预警机制建设。 第三部分：董事的法律责任与信义义务的实务边界 这是本书的核心，聚焦于董事作为受托人所承担的法律义务及其在现代商业环境下的边界拓展。 第七章：信义义务（Fiduciary Duty）的深度解析 细致区分了审慎注意义务（Duty of Care）和忠实义务（Duty of Loyalty）。在审慎义务方面，深入探讨了“商业判断规则”（Business Judgment Rule）的适用条件、适用范围及其在不同司法管辖区的限制。在忠实义务方面，着重分析了自我交易、机会攫取（Corporate Opportunity Doctrine）的界限。 第八章：新兴领域的注意义务拓展：数字转型与数据治理 探讨了在数字化时代，董事是否对技术风险（如网络安全漏洞、AI伦理风险）负有特定的注意义务。分析了董事在监督公司数据战略、隐私保护合规中的角色，以及因信息技术失误导致的法律责任认定标准。 第九章：ESG与可持续发展背景下的董事责任重塑 系统分析了气候变化风险、社会责任承诺对传统商业判断的影响。探讨了“漂绿”（Greenwashing）的法律风险，以及董事如何将ESG目标融入公司战略和绩效考核体系中，避免因未能积极应对可持续性挑战而承担法律责任。 第十章：董事责任的追究机制与保险保障 详细列举了针对董事的法律追诉途径，包括股东派生诉讼（Derivative Suits）、监管机构的行政处罚以及集体诉讼。深入解读了董事及高级职员责任保险（D&O Insurance）的条款、关键免责事由，以及如何设计有效的赔偿和辩护策略。 第四部分：特定交易中的公司治理与董事行为规范 本部分将治理原则应用于具体的公司交易场景，提供实操指南。 第十一章：兼并收购（M&A）中的治理视角 分析了在收购方和目标方中，董事会如何履行受托责任以实现股东利益最大化。重点讨论了“要约收购中董事的防御策略”（如毒丸计划），以及在重大资产重组中确保程序正义和信息透明性的法律要求。 第十二章：关联方交易的审查与合规 阐述了如何识别和披露复杂的关联方交易网络。分析了独立董事委员会在审查关联交易中的关键作用，以及如何通过市场化定价和充分信息披露来抵御利益输送的指控。 第十三章：危机时刻的公司治理：破产与重组中的董事角色 探讨了公司面临严重财务困境时，董事义务的“转向”（Duty to Creditors）。分析了在重组谈判中，董事如何平衡现有股东与债权人的利益，避免“故意损害债权人利益”的指控。 结论：迈向韧性与前瞻性的公司治理 本书最终强调，成功的公司治理不再仅仅是规避法律风险的“合规防火墙”，而是驱动长期价值创造的“战略引擎”。面对不断变化的市场和监管环境，董事会必须保持学习和适应能力，将治理实践内化为企业文化的核心要素。本书力求成为从业者在这一复杂领域中值得信赖的指南。

评分☆☆☆☆☆

这本书为我打开了股权投资的新视角，它不仅仅停留在理论层面，而是将法律知识巧妙地融入到实际的交易场景中。我非常欣赏书中关于“投后管理”的章节，这部分内容往往被很多同类书籍所忽略。作者详细阐述了投资完成后的法律义务和权利，以及如何通过有效的投后管理来保障投资的增值和实现。 书中对于“反稀释条款”、“优先清偿权”等常见法律条款的解读，也让我豁然开朗。作者并没有简单地给出条款的定义，而是通过对这些条款在不同交易场景下的实际应用和可能引发的争议进行了深入分析，让我对这些条款有了更深刻的理解，也更能体会到在合同谈判中为自己争取有利条款的重要性。此外，书中还对“跨境股权投资”的法律适用问题进行了探讨，这对于那些有国际化视野的投资者来说，具有极高的参考价值。作者的专业知识和实践经验在这本书中得到了充分体现，让我感到非常信服。

评分☆☆☆☆☆

这本书绝对是为那些对股权投资领域充满好奇，却又被其复杂性吓退的投资者们量身打造的。我当初拿到这本书时，其实对“法律适用与实践”这些字眼有点打怵，担心会是枯燥晦涩的法律条文堆砌。然而，当我翻开第一页，就被作者流畅而清晰的语言风格所吸引。书中并没有一开始就抛出艰深的法律概念，而是从股权投资的基本原理、投资的常见模式入手，用生动的案例和通俗的比喻，一点点剥开了股权投资的神秘面纱。 特别让我印象深刻的是，作者在解释“尽职调查”这一环节时，并非简单地罗列需要调查的项目，而是深入剖析了每一步调查的目的、可能遇到的风险以及如何规避。例如，在财务尽职调查部分，书中详细讲解了如何通过分析财务报表识别潜在的财务造假迹象，以及如何评估目标公司的盈利能力和现金流状况。更让我惊喜的是，作者还穿插了大量真实的交易场景，让我仿佛置身于一场真实的股权交易谈判之中，体会到法律知识在实际操作中的重要性。书中对于投资协议中的关键条款，如股权比例、退出机制、对赌条款等，也进行了深入浅出的解读，并提供了实用的建议，避免了普通投资者在合同签订过程中可能遇到的陷阱。这本书的逻辑性非常强，从宏观的行业概览到微观的合同细节，层层递进，让我在短时间内构建起对股权投资法律框架的全面认知。

评分☆☆☆☆☆

读完这本书，我最大的感受就是，原来股权投资并非只属于那些拥有深厚行业背景和金融知识的专业人士。这本书以一种极其易懂的方式，将股权投资的复杂流程和法律要点一一呈现。我特别喜欢书中关于“投资工具的选择”的分析，作者清晰地对比了股权、债权等不同投资工具的法律性质、收益风险以及适用场景，帮助我更好地理解不同选择背后的逻辑。 书中对“股权激励计划”的探讨，也给了我很大的启发。在创业初期，如何通过合理的股权激励来吸引和留住优秀人才，这是一个非常实际的问题。作者不仅解释了股权激励的基本模式，还详细阐述了相关的法律规定和税务影响，以及如何设计一个既能激励员工又能保护公司利益的激励方案。我发现，书中提到的很多内容，都是在实际操作中经常会遇到的问题，但如果没有这本书的指导，我们很可能会走很多弯路。作者的写作风格非常亲切，仿佛在和一位朋友交流，让我在轻松愉悦的阅读过程中，不知不觉地掌握了股权投资的精髓。

评分☆☆☆☆☆

这本书的内容给我带来了意想不到的启发，它不仅是一本关于股权投资的指南，更像是一位经验丰富的导师，在投资的道路上为我指引方向。书中对不同融资阶段的股权投资进行了细致的划分，并针对每个阶段的特点，详细阐述了法律风险和应对策略。我尤其欣赏作者对于“创始人退出”这一复杂议题的处理。书中不仅分析了不同退出方式的优劣，例如IPO、并购、管理层收购等，还重点强调了在法律层面如何为创始人设计合理的退出机制，既能保障创始人的合法权益，又能实现投资人的收益。 另外，书中关于“合规性审查”的章节，对我来说简直是及时雨。在当前日益严格的监管环境下，了解并掌握合规性要求对于任何一个股权投资参与者都至关重要。作者通过大量的案例研究，展示了合规性问题可能引发的法律纠纷，以及如何通过事前预防和事后补救来降低风险。我特别喜欢书中关于“争议解决机制”的讲解，它提供了多种解决股权纠纷的方案，并分析了每种方案的适用性和成本效益。总而言之，这本书的内容非常充实，涵盖了股权投资的方方面面，并且理论与实践相结合，让我在学习过程中受益匪浅。

评分☆☆☆☆☆

这本书绝对是我近期读到的最实用的投资类书籍之一。它不仅仅是关于股权投资的知识普及，更是对整个交易流程的法律风险进行了系统性的梳理和解析。我印象最深刻的是书中关于“并购交易中的法律尽职调查”的详细讲解。作者不仅列举了并购交易中常见的法律风险点，比如知识产权侵权、劳动争议、环保问题等，还提供了切实可行的调查方法和应对策略。 书中对于“退出机制的设计”也进行了深入的探讨，这对于任何一个股权投资者来说都是至关重要的。作者分析了IPO、并购、协议转让等多种退出方式的法律要求和潜在风险，并提供了如何通过合同条款来优化退出收益的建议。我尤其喜欢书中关于“有限合伙协议”的解读，它详细阐述了合伙协议中关键条款的法律含义和潜在影响，以及如何通过清晰的协议来规避合伙人之间的争议。总而言之，这本书内容详实，条理清晰，对于任何想要深入了解股权投资法律运作的读者来说，都是一本不可多得的佳作。