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张远堂 著

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• 股权转让
• 合同法律
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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511864208

商品编码：1314577038

出版时间：2014-06-01

作  者:张远堂 著作 定  价:42 出 版 社:法律出版社 出版日期:2014年06月01日 页  数:243 装  帧:平装 ISBN:9787511864208 ●创设公司
●一、公司本质特征和基本类型
●核心理论
●1.公司的本质特征
●2.公司的基本类型
●3.标准有限公司和一人有限公司
●4.法人一人有限公司和自然人一人有限公司
●5.国有独资有限责任公司
●6.发起设立的股份公司和募集设立的股份公司
●7.上市公司和非上市公众公司
●实务提示
●1.什么是私募
●2.什么是风险投资基金
●疑难讨论
●我国《公司法》是否默许两合公司？
●……

内容简介

《公司法疑难问题解决之道(412个实务要点深度释解第2版)》根据2014年*新《公司法》撰写，从创设公司、股东权益、股东责任、公司机构、公司财务、公司股票、公司重组和公司解散8个方面，将公司法中的疑难问题归纳和细分为412个实务要点。同时根据公司法条文规定，结合*新公司法司法解释内容，从核心理论、实务提示和疑难讨沦三个角度，对上述实务要点问题进行了全面、系统的分析和讨论，并结合作者张远堂多年在大型国企和外企从事法律实务的工作经验，提出了对于疑难问题的解决方案。 张远堂 著作 张远堂：律师、不错经济师，曾于数家大型国营、外资企业集团主持法务工作，现为华润雪花啤酒（*国）投资有限公司法律部总经理，北京盈科律师事务所合伙人。曾成功主持并购靠前外四十多家大型企业，操作企业重组、企业改制、外商投资、境外投资、节税策划、公司诉讼项目和案件多起，对公司投资、并购、重组业务具有丰富的实战经验，其中某些案例成为MBA教学案例。出版著作：《公司资本行动：并购策划与流程指引》（法律出版社2012年版）、《公司法疑难问题解决之道：412个实务要点深度释解》（法律出版社2013年版）、《资本之税：投资并购重组税收成本和节税策划》（法律出版社2013年版）。

商业帝国构建与风险规避：现代企业运营的法律基石 本书聚焦于企业从初创、成长到成熟各个阶段所面临的复杂法律环境与实务挑战，提供一套系统化的法律风险管理与合规运营策略。它不是对单一法律条文的机械解读，而是深入剖析法律精神如何在商业决策中落地生根，助力企业在瞬息万变的经济浪潮中稳健前行。 --- 第一部分：企业生命周期的法律脉络（Foundational Framework） 本部分旨在为读者构建一个清晰的、跨越企业全生命周期的法律认知地图。我们着重探讨的不是具体案件的判例，而是驱动这些案例背后的底层商业逻辑与法律框架的适配性。 第一章：创立与治理的基石——股权结构与决策机制设计 企业之基，在于初始设计。本章深入探讨公司设立阶段的法律陷阱与优化空间。我们详细分析不同股权结构（如创始人持股平台、AB股架构、员工期权池的设立）对未来融资、控制权稳定乃至潜在纠纷的深远影响。 创始人协议（Founders’ Agreement）的深度解析： 重点阐述“死亡条款”（Deadlock Provisions）、“背靠背条款”（Clawback Provisions）以及知识产权归属的明确界定。这些条款的设计远比股权比例本身更为关键。 公司章程的战略意义： 如何通过公司章程，而非仅仅依赖僵化的法律规定，来有效平衡少数股东保护与多数股东决策效率。分析不同类型表决权机制（如“一事一议”与常规决议）在实际运营中的适用性。 董事会与管理层的权力边界： 探讨董事的信义义务（Fiduciary Duties）在不同司法管辖区下的差异与企业内部的实践要求。如何通过有效的授权机制，确保决策的合规性与效率。 第二章：资本的驱动力——融资、估值与股东关系维护 资本的注入是企业成长的燃料，但伴随而来的法律义务和关系重塑是常被忽视的难点。本章侧重于融资过程中的法律文件准备与风险控制。 多轮融资的法律文档解读与风险预警： 深入剖析投资条款清单（Term Sheet）中的关键条款，例如清算优先权（Liquidation Preference）、反稀释条款（Anti-Dilution）的实际经济后果，以及创始人对这些条款的谈判策略。 知识产权的尽职调查（IP Due Diligence）： 强调在融资前，企业必须完成的知识产权“健康体检”。探讨如何界定员工或外包人员创造的IP的权属，以及商标、专利的全球布局策略。 股东僵局的预防与化解： 在引入外部资本后，如何通过事先约定（如股东知情权范围、信息披露频率）来降低因信息不对称引发的冲突。 --- 第二部分：运营中的法律实务与合规前沿（Operational Compliance & Risk Mitigation） 企业的日常运营是法律风险的集散地。本部分聚焦于高频发生的、且对企业生存构成实质性威胁的法律风险领域。 第三章：合同管理的智慧——从交易谈判到履约保障 合同是商业活动的骨架，本章将合同的法律视角提升到交易安全的战略高度。 复杂交易合同的结构化设计： 分析涉及技术许可、供应链管理和跨境服务的核心合同要素。重点讨论“不可抗力”条款在当代全球供应链中断环境下的重新界定与应对。 违约救济与争议解决机制的选择： 对比仲裁、诉讼与调解在处理商业纠纷时的成本、速度与保密性考量。探讨选择特定仲裁地（Seat of Arbitration）对执行力的影响。 合同的数字化与自动化风险： 随着业务流程的电子化，探讨电子签名、电子合同的法律效力及其存储与安全要求。 第四章：人力资本与劳动法的前瞻性管理 劳动关系不仅是法律合规问题，更是企业文化和核心人才稳定的关键。 高管薪酬与竞业限制的法律边界： 探讨竞业限制协议的有效性判定标准（如地域、期限与补偿金的合理性）。如何设计既能保护公司商业秘密，又不至于被法院认定为无效的限制性条款。 裁员与组织架构调整的法律路径： 在经济下行周期中，如何合法、合规地进行优化调整，避免集体诉讼风险。重点解析经济性裁员的法定要件与程序要求。 数据隐私与员工监控的平衡： 随着全球数据保护法规的日益严格，探讨企业在收集、使用员工个人数据（如绩效数据、通讯记录）时，必须遵守的告知义务和目的限制原则。 --- 第三部分：新兴领域与战略风险应对（Emerging Challenges & Strategic Defense） 随着技术进步和全球化深入，企业面临的法律风险图景不断拓展。本部分前瞻性地探讨了未来企业需要重点关注的监管热点。 第五章：数据治理与信息安全的法律壁垒 数据已成为核心资产，其合规使用是企业面对的最前沿挑战。 跨境数据流动的合规地图： 详细解析不同国家和地区（如GDPR、中国数据安全法体系）对数据本地化、出境许可的核心要求，以及企业在设计其云架构时需要预先嵌入的法律考量。 内部信息安全事件的应急响应机制： 当数据泄露发生时，企业应遵循的法定报告时限、通知义务，以及如何通过预先设定的法律顾问参与机制，最大限度地减少监管处罚和诉讼风险。 人工智能（AI）应用的法律责任初探： 探讨在利用AI进行商业决策时，如何界定算法偏见（Algorithmic Bias）的法律责任，以及对“可解释性”（Explainability）的合规要求。 第六章：反腐败、反垄断与全球合规体系的构建 对于追求国际化发展的企业而言，全球监管环境的复杂性要求构建“一站式”的合规防御体系。 全球反腐败法规的协同管理： 对比FCPA（美国《反海外腐败法》）与本地反腐败法律的差异。重点是内部控制和第三方尽职调查（Third-Party Due Diligence）在预防关联方腐败行为中的关键作用。 平台经济与竞争法合规： 针对大型平台企业，探讨滥用市场支配地位的界定标准、经营者集中申报的触发条件，以及如何建立内部竞争法培训体系，避免“搭便车”行为被定性为不公平竞争。 环境、社会与治理（ESG）的法律化趋势： 探讨供应链尽职调查中对劳工标准和环境责任的法律要求正在如何从软性指引转变为硬性监管，以及企业信息披露中的“漂绿”（Greenwashing）风险。 --- 本书的定位不在于提供法律条文的索引，而是作为企业高管、法务人员和风险管理者的“战略思维工具箱”。它引导读者思考：如何将法律要求内化为企业的核心竞争力，而非视为发展的桎梏。通过对这些复杂场景的系统性梳理和前瞻性预判，企业能够更自信、更安全地驾驭商业航程。

评分☆☆☆☆☆

我是一名中小企业的法务负责人，每天都要面对各种各样的法律风险和合规问题。《公司法疑难问题解决之道（第2版）》的出现，对我来说简直是雪中送炭。上一版我就觉得非常实用，解决了我们公司不少实际问题。这次的第二版，我最看重的是它在“解决之道”这四个字上的深化。我希望它不仅仅是罗列法律条文，或者简单地复述司法解释，而是能够提供一套行之有效的“解决方案”。比如，在公司治理方面，我们经常会遇到中小股东权利保障的问题，如何设计合理的公司章程条款，才能在法律框架内最大限度地保护中小股东的合法权益，同时又不影响公司的正常运营？再比如，公司对外担保的风险控制，如何在合规的前提下，规避潜在的法律责任？我希望第二版能够提供更多具有可操作性的建议，能够指导我们如何在实践中规避风险，如何通过制度设计来防范未然。我尤其期待书中能够增加一些关于企业内部控制、风险预警机制的建设性意见，这对于提升我们公司的整体管理水平和法律风险应对能力，将具有非常重要的意义。

评分☆☆☆☆☆

作为一个长期关注中国资本市场发展的研究者，我对《公司法疑难问题解决之道（第2版）》的市场表现和内容深度有着特别的关注。公司法作为调整企业组织和经营的基础性法律，其发展动态直接关系到中国经济的宏观走向。我希望第二版能够超越传统的法律条文解读，更深入地探讨公司法在当前经济环境下所面临的时代挑战。例如，在数字经济时代，如何界定和保护数据资产在公司中的地位？虚拟股权、期权等新型激励方式的法律性质和风险？以及如何在不同法域的公司法实践之间寻求沟通与借鉴？这些都是当前公司法研究前沿的课题。我期待第二版能够呈现出更强的理论前瞻性和学术价值，能够对一些前沿性、理论性较强的疑难问题，提供更具深度和创见的分析。如果书中能够引用一些具有国际视野的公司法理论和案例，并对其在中国语境下的适用性进行探讨，那就更加难能可贵了，这将有助于提升中国公司法研究的国际影响力，也为我们提供更广阔的思考空间。

评分☆☆☆☆☆

终于等来了《公司法疑难问题解决之道（第2版）》的更新，作为一名常年与公司法打交道的一线实务工作者，上一版就已经是我案头必备的案头书了。那一本泛黄的封面，记录了我无数个加班的夜晚，也伴随我解决了一个又一个棘手的难题。这次的第二版，我最期待的就是它在更新法律法规和典型案例方面的力度。公司法的生命力在于其不断地与时俱进，尤其是近年来，随着经济发展和监管环境的变化，新的法律解释、司法口径层出不穷，这些内容如果不能及时得到梳理和更新，再好的理论指导也会显得力不从心。《公司法疑难问题解决之道》之所以能成为经典，很大程度上就是因为它紧跟时代步伐，将那些看似晦涩难懂的法律条文，通过深入浅出的解读，以及大量贴近实务的案例分析，变得易于理解和掌握。我希望第二版能够更加深入地探讨一些当前公司法领域的新热点、新争议，比如股权激励、公司治理的合规风险、并购重组中的法律问题等等，这些都是我们在日常工作中经常会遇到的“硬骨头”。同时，我也希望它能继续保持一贯的严谨和专业，在解决具体问题时，能够提供多角度的分析和不同学派的观点，让我们能够更全面地理解问题，并做出最恰当的判断。

评分☆☆☆☆☆

《公司法疑难问题解决之道（第2版）》的到来，对于我这样一位在上市公司担任董秘的朋友来说，无疑是个振奋人心的消息。董秘这个职位，可谓是公司法最直接、最集中的实践者之一。我们不仅要确保公司运营的合规性，更要面对着信息披露、内幕交易、股权激励、股东大会的规范运作等一系列复杂而敏感的问题。上一版的经验告诉我，这本书的价值在于其“疑难”二字，它总是能触及到那些最容易让人头疼、最容易引发争议的环节。我希望第二版能够更加聚焦于上市公司在实践中经常遇到的具体难题，例如，如何有效处理关联交易的披露和审批？在面临重大资产重组时，如何确保信息披露的及时、准确和完整？对于新修订的公司法中关于董事会、监事会职责的新要求，如何将其落地到日常工作中？我非常期待书中能够提供更具象化的操作指南，不仅仅是法律条文的解释，更希望是具体的“落地”方法，帮助我们董秘在合规经营的同时，也能提高工作效率，规避不必要的法律风险，更好地服务于公司的发展和资本市场的健康运行。

评分☆☆☆☆☆

作为一名初入公司法领域的青年律师，我对于《公司法疑难问题解决之道（第2版）》的期待，更多的是希望它能成为我职业生涯的“启蒙导师”。在学校里学习的法律知识，往往是系统而理论化的，但真正拿到案件时，会发现法律条文的适用远比想象中复杂。尤其是公司法，涉及到的主体众多，利益关系复杂，一个微小的疏忽都可能导致严重的后果。这本书的书名就非常有吸引力，“疑难问题解决之道”，这正是我们这些新手最需要的东西。我希望第二版能够覆盖更多基础性的、但又容易被忽视的公司法疑难点，例如股东的出资义务、股权转让中的优先购买权、公司章程的效力认定、董事的忠实义务与勤勉义务等等。这些看似基础的问题，在实际操作中却常常引发争议。我期待这本书能够用简洁明了的语言，配合清晰的逻辑梳理，帮助我们理清思路，掌握解决这些问题的基本框架和方法。此外，如果书中能够增加一些图表、流程图之类的辅助工具，那就更好了，这对于我们这些还在构建知识体系的学习者来说，会非常有帮助，能够帮助我们快速地建立起对复杂法律关系的直观认识。

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挺好的

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不错不错不错不错不错不错不错不错不错不错不错不错

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好书

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好评！

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很实用，质量不错！

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