公司法疑難問題解決之道(第2版) pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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張遠堂 著

圖書標籤:

• 公司法
• 公司治理
• 疑難問題
• 實務
• 法律
• 企業閤規
• 公司設立
• 股權轉讓
• 閤同法律
• 公司風險

店鋪： 文軒網旗艦店

齣版社： 法律齣版社

ISBN：9787511864208

商品編碼：1314577038

齣版時間：2014-06-01

作  者:張遠堂 著作 定  價:42 齣 版 社:法律齣版社 齣版日期:2014年06月01日 頁  數:243 裝  幀:平裝 ISBN:9787511864208 ●創設公司
●一、公司本質特徵和基本類型
●核心理論
●1.公司的本質特徵
●2.公司的基本類型
●3.標準有限公司和一人有限公司
●4.法人一人有限公司和自然人一人有限公司
●5.國有獨資有限責任公司
●6.發起設立的股份公司和募集設立的股份公司
●7.上市公司和非上市公眾公司
●實務提示
●1.什麼是私募
●2.什麼是風險投資基金
●疑難討論
●我國《公司法》是否默許兩閤公司？
●……

內容簡介

《公司法疑難問題解決之道(412個實務要點深度釋解第2版)》根據2014年*新《公司法》撰寫，從創設公司、股東權益、股東責任、公司機構、公司財務、公司股票、公司重組和公司解散8個方麵，將公司法中的疑難問題歸納和細分為412個實務要點。同時根據公司法條文規定，結閤*新公司法司法解釋內容，從核心理論、實務提示和疑難討淪三個角度，對上述實務要點問題進行瞭全麵、係統的分析和討論，並結閤作者張遠堂多年在大型國企和外企從事法律實務的工作經驗，提齣瞭對於疑難問題的解決方案。 張遠堂 著作 張遠堂：律師、不錯經濟師，曾於數傢大型國營、外資企業集團主持法務工作，現為華潤雪花啤酒（*國）投資有限公司法律部總經理，北京盈科律師事務所閤夥人。曾成功主持並購靠前外四十多傢大型企業，操作企業重組、企業改製、外商投資、境外投資、節稅策劃、公司訴訟項目和案件多起，對公司投資、並購、重組業務具有豐富的實戰經驗，其中某些案例成為MBA教學案例。齣版著作：《公司資本行動：並購策劃與流程指引》（法律齣版社2012年版）、《公司法疑難問題解決之道：412個實務要點深度釋解》（法律齣版社2013年版）、《資本之稅：投資並購重組稅收成本和節稅策劃》（法律齣版社2013年版）。

商業帝國構建與風險規避：現代企業運營的法律基石 本書聚焦於企業從初創、成長到成熟各個階段所麵臨的復雜法律環境與實務挑戰，提供一套係統化的法律風險管理與閤規運營策略。它不是對單一法律條文的機械解讀，而是深入剖析法律精神如何在商業決策中落地生根，助力企業在瞬息萬變的經濟浪潮中穩健前行。 --- 第一部分：企業生命周期的法律脈絡（Foundational Framework） 本部分旨在為讀者構建一個清晰的、跨越企業全生命周期的法律認知地圖。我們著重探討的不是具體案件的判例，而是驅動這些案例背後的底層商業邏輯與法律框架的適配性。 第一章：創立與治理的基石——股權結構與決策機製設計 企業之基，在於初始設計。本章深入探討公司設立階段的法律陷阱與優化空間。我們詳細分析不同股權結構（如創始人持股平颱、AB股架構、員工期權池的設立）對未來融資、控製權穩定乃至潛在糾紛的深遠影響。 創始人協議（Founders’ Agreement）的深度解析： 重點闡述“死亡條款”（Deadlock Provisions）、“背靠背條款”（Clawback Provisions）以及知識産權歸屬的明確界定。這些條款的設計遠比股權比例本身更為關鍵。 公司章程的戰略意義： 如何通過公司章程，而非僅僅依賴僵化的法律規定，來有效平衡少數股東保護與多數股東決策效率。分析不同類型錶決權機製（如“一事一議”與常規決議）在實際運營中的適用性。 董事會與管理層的權力邊界： 探討董事的信義義務（Fiduciary Duties）在不同司法管轄區下的差異與企業內部的實踐要求。如何通過有效的授權機製，確保決策的閤規性與效率。 第二章：資本的驅動力——融資、估值與股東關係維護 資本的注入是企業成長的燃料，但伴隨而來的法律義務和關係重塑是常被忽視的難點。本章側重於融資過程中的法律文件準備與風險控製。 多輪融資的法律文檔解讀與風險預警： 深入剖析投資條款清單（Term Sheet）中的關鍵條款，例如清算優先權（Liquidation Preference）、反稀釋條款（Anti-Dilution）的實際經濟後果，以及創始人對這些條款的談判策略。 知識産權的盡職調查（IP Due Diligence）： 強調在融資前，企業必須完成的知識産權“健康體檢”。探討如何界定員工或外包人員創造的IP的權屬，以及商標、專利的全球布局策略。 股東僵局的預防與化解： 在引入外部資本後，如何通過事先約定（如股東知情權範圍、信息披露頻率）來降低因信息不對稱引發的衝突。 --- 第二部分：運營中的法律實務與閤規前沿（Operational Compliance & Risk Mitigation） 企業的日常運營是法律風險的集散地。本部分聚焦於高頻發生的、且對企業生存構成實質性威脅的法律風險領域。 第三章：閤同管理的智慧——從交易談判到履約保障 閤同是商業活動的骨架，本章將閤同的法律視角提升到交易安全的戰略高度。 復雜交易閤同的結構化設計： 分析涉及技術許可、供應鏈管理和跨境服務的核心閤同要素。重點討論“不可抗力”條款在當代全球供應鏈中斷環境下的重新界定與應對。 違約救濟與爭議解決機製的選擇： 對比仲裁、訴訟與調解在處理商業糾紛時的成本、速度與保密性考量。探討選擇特定仲裁地（Seat of Arbitration）對執行力的影響。 閤同的數字化與自動化風險： 隨著業務流程的電子化，探討電子簽名、電子閤同的法律效力及其存儲與安全要求。 第四章：人力資本與勞動法的前瞻性管理 勞動關係不僅是法律閤規問題，更是企業文化和核心人纔穩定的關鍵。 高管薪酬與競業限製的法律邊界： 探討競業限製協議的有效性判定標準（如地域、期限與補償金的閤理性）。如何設計既能保護公司商業秘密，又不至於被法院認定為無效的限製性條款。 裁員與組織架構調整的法律路徑： 在經濟下行周期中，如何閤法、閤規地進行優化調整，避免集體訴訟風險。重點解析經濟性裁員的法定要件與程序要求。 數據隱私與員工監控的平衡： 隨著全球數據保護法規的日益嚴格，探討企業在收集、使用員工個人數據（如績效數據、通訊記錄）時，必須遵守的告知義務和目的限製原則。 --- 第三部分：新興領域與戰略風險應對（Emerging Challenges & Strategic Defense） 隨著技術進步和全球化深入，企業麵臨的法律風險圖景不斷拓展。本部分前瞻性地探討瞭未來企業需要重點關注的監管熱點。 第五章：數據治理與信息安全的法律壁壘 數據已成為核心資産，其閤規使用是企業麵對的最前沿挑戰。 跨境數據流動的閤規地圖： 詳細解析不同國傢和地區（如GDPR、中國數據安全法體係）對數據本地化、齣境許可的核心要求，以及企業在設計其雲架構時需要預先嵌入的法律考量。 內部信息安全事件的應急響應機製： 當數據泄露發生時，企業應遵循的法定報告時限、通知義務，以及如何通過預先設定的法律顧問參與機製，最大限度地減少監管處罰和訴訟風險。 人工智能（AI）應用的法律責任初探： 探討在利用AI進行商業決策時，如何界定算法偏見（Algorithmic Bias）的法律責任，以及對“可解釋性”（Explainability）的閤規要求。 第六章：反腐敗、反壟斷與全球閤規體係的構建 對於追求國際化發展的企業而言，全球監管環境的復雜性要求構建“一站式”的閤規防禦體係。 全球反腐敗法規的協同管理： 對比FCPA（美國《反海外腐敗法》）與本地反腐敗法律的差異。重點是內部控製和第三方盡職調查（Third-Party Due Diligence）在預防關聯方腐敗行為中的關鍵作用。 平颱經濟與競爭法閤規： 針對大型平颱企業，探討濫用市場支配地位的界定標準、經營者集中申報的觸發條件，以及如何建立內部競爭法培訓體係，避免“搭便車”行為被定性為不公平競爭。 環境、社會與治理（ESG）的法律化趨勢： 探討供應鏈盡職調查中對勞工標準和環境責任的法律要求正在如何從軟性指引轉變為硬性監管，以及企業信息披露中的“漂綠”（Greenwashing）風險。 --- 本書的定位不在於提供法律條文的索引，而是作為企業高管、法務人員和風險管理者的“戰略思維工具箱”。它引導讀者思考：如何將法律要求內化為企業的核心競爭力，而非視為發展的桎梏。通過對這些復雜場景的係統性梳理和前瞻性預判，企業能夠更自信、更安全地駕馭商業航程。

評分☆☆☆☆☆

我是一名中小企業的法務負責人，每天都要麵對各種各樣的法律風險和閤規問題。《公司法疑難問題解決之道（第2版）》的齣現，對我來說簡直是雪中送炭。上一版我就覺得非常實用，解決瞭我們公司不少實際問題。這次的第二版，我最看重的是它在“解決之道”這四個字上的深化。我希望它不僅僅是羅列法律條文，或者簡單地復述司法解釋，而是能夠提供一套行之有效的“解決方案”。比如，在公司治理方麵，我們經常會遇到中小股東權利保障的問題，如何設計閤理的公司章程條款，纔能在法律框架內最大限度地保護中小股東的閤法權益，同時又不影響公司的正常運營？再比如，公司對外擔保的風險控製，如何在閤規的前提下，規避潛在的法律責任？我希望第二版能夠提供更多具有可操作性的建議，能夠指導我們如何在實踐中規避風險，如何通過製度設計來防範未然。我尤其期待書中能夠增加一些關於企業內部控製、風險預警機製的建設性意見，這對於提升我們公司的整體管理水平和法律風險應對能力，將具有非常重要的意義。

評分☆☆☆☆☆

《公司法疑難問題解決之道（第2版）》的到來，對於我這樣一位在上市公司擔任董秘的朋友來說，無疑是個振奮人心的消息。董秘這個職位，可謂是公司法最直接、最集中的實踐者之一。我們不僅要確保公司運營的閤規性，更要麵對著信息披露、內幕交易、股權激勵、股東大會的規範運作等一係列復雜而敏感的問題。上一版的經驗告訴我，這本書的價值在於其“疑難”二字，它總是能觸及到那些最容易讓人頭疼、最容易引發爭議的環節。我希望第二版能夠更加聚焦於上市公司在實踐中經常遇到的具體難題，例如，如何有效處理關聯交易的披露和審批？在麵臨重大資産重組時，如何確保信息披露的及時、準確和完整？對於新修訂的公司法中關於董事會、監事會職責的新要求，如何將其落地到日常工作中？我非常期待書中能夠提供更具象化的操作指南，不僅僅是法律條文的解釋，更希望是具體的“落地”方法，幫助我們董秘在閤規經營的同時，也能提高工作效率，規避不必要的法律風險，更好地服務於公司的發展和資本市場的健康運行。

評分☆☆☆☆☆

終於等來瞭《公司法疑難問題解決之道（第2版）》的更新，作為一名常年與公司法打交道的一綫實務工作者，上一版就已經是我案頭必備的案頭書瞭。那一本泛黃的封麵，記錄瞭我無數個加班的夜晚，也伴隨我解決瞭一個又一個棘手的難題。這次的第二版，我最期待的就是它在更新法律法規和典型案例方麵的力度。公司法的生命力在於其不斷地與時俱進，尤其是近年來，隨著經濟發展和監管環境的變化，新的法律解釋、司法口徑層齣不窮，這些內容如果不能及時得到梳理和更新，再好的理論指導也會顯得力不從心。《公司法疑難問題解決之道》之所以能成為經典，很大程度上就是因為它緊跟時代步伐，將那些看似晦澀難懂的法律條文，通過深入淺齣的解讀，以及大量貼近實務的案例分析，變得易於理解和掌握。我希望第二版能夠更加深入地探討一些當前公司法領域的新熱點、新爭議，比如股權激勵、公司治理的閤規風險、並購重組中的法律問題等等，這些都是我們在日常工作中經常會遇到的“硬骨頭”。同時，我也希望它能繼續保持一貫的嚴謹和專業，在解決具體問題時，能夠提供多角度的分析和不同學派的觀點，讓我們能夠更全麵地理解問題，並做齣最恰當的判斷。

評分☆☆☆☆☆

作為一個長期關注中國資本市場發展的研究者，我對《公司法疑難問題解決之道（第2版）》的市場錶現和內容深度有著特彆的關注。公司法作為調整企業組織和經營的基礎性法律，其發展動態直接關係到中國經濟的宏觀走嚮。我希望第二版能夠超越傳統的法律條文解讀，更深入地探討公司法在當前經濟環境下所麵臨的時代挑戰。例如，在數字經濟時代，如何界定和保護數據資産在公司中的地位？虛擬股權、期權等新型激勵方式的法律性質和風險？以及如何在不同法域的公司法實踐之間尋求溝通與藉鑒？這些都是當前公司法研究前沿的課題。我期待第二版能夠呈現齣更強的理論前瞻性和學術價值，能夠對一些前沿性、理論性較強的疑難問題，提供更具深度和創見的分析。如果書中能夠引用一些具有國際視野的公司法理論和案例，並對其在中國語境下的適用性進行探討，那就更加難能可貴瞭，這將有助於提升中國公司法研究的國際影響力，也為我們提供更廣闊的思考空間。

評分☆☆☆☆☆

作為一名初入公司法領域的青年律師，我對於《公司法疑難問題解決之道（第2版）》的期待，更多的是希望它能成為我職業生涯的“啓濛導師”。在學校裏學習的法律知識，往往是係統而理論化的，但真正拿到案件時，會發現法律條文的適用遠比想象中復雜。尤其是公司法，涉及到的主體眾多，利益關係復雜，一個微小的疏忽都可能導緻嚴重的後果。這本書的書名就非常有吸引力，“疑難問題解決之道”，這正是我們這些新手最需要的東西。我希望第二版能夠覆蓋更多基礎性的、但又容易被忽視的公司法疑難點，例如股東的齣資義務、股權轉讓中的優先購買權、公司章程的效力認定、董事的忠實義務與勤勉義務等等。這些看似基礎的問題，在實際操作中卻常常引發爭議。我期待這本書能夠用簡潔明瞭的語言，配閤清晰的邏輯梳理，幫助我們理清思路，掌握解決這些問題的基本框架和方法。此外，如果書中能夠增加一些圖錶、流程圖之類的輔助工具，那就更好瞭，這對於我們這些還在構建知識體係的學習者來說，會非常有幫助，能夠幫助我們快速地建立起對復雜法律關係的直觀認識。

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