公司上市审核与保荐重点 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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张艳伟 著

图书标签:

• 公司上市
• IPO
• 审核
• 保荐
• 证券法
• 资本市场
• 财务
• 法律
• 公司治理
• 融资

出版社： 中国法制出版社

ISBN：9787509335758

版次：1

商品编码：10995127

包装：平装

开本：16开

出版时间：2012-05-01

用纸：胶版纸

页数：266

字数：246000

正文语种：中文

编辑推荐

凝聚专业力量 分享实战经验 共创企业价值

内容简介

《公司上市审核与保荐重点》通过对大量已成功上市的公司所公开披露的招股说明书、保荐工作报告、法律意见书、律师工作报告等文献进行深入分析，梳理、归纳、研究公司上市中常见的重点、难点和热点问题，提出相应的解决方案，并将已成功上市的项目中对那些重点、难点和热点问题的处理方法梳理成“典型案例”以供参考。
《公司上市审核与保荐重点》可视为IPO重启和创业板诞生以来对公司上市更全面和深入的经验总结和研究，适合保荐代表人、证券律师、证券会计师和私募等较高层次的投行相关专业人士阅读或办理项目的需要，也可以作为准备上市的公司的领导层、项目经办人员做好上市工作的指南。

作者简介

张艳伟，北京金诚同达律师事务所上海分所律师，上海市律师协会证券业务研究委员会委员。主要从事资本市场相关专业法律服务，包括公司境内、外首次公开发行股票并上市、在新三板（OTC）挂牌，私募股权投资基金投资，上市公司增发、配股，发行公司债券、私募债券、短期融资债券、中期票据，上市公司对外投资、兼并收购与配套融资，员工股权激励，证券发行律师见证，公司常年法律顾问等。

内页插图

目录

第一章 股东与实际控制人
1.概述
2.审核重点问题
2.1 股东资格的认定
2.2 定向募集职工股、委托持股等特殊问题
2.3 股权激励和私募股权融资
2.4 实际控制人
3.典型案例
3.1 福瑞股份（300049）
3.2 科泰电源（300153）
3.3 史丹利（002588）
3.4以岭药业（002603）
3.5 亚玛顿（002623）
3.6 天源迪科（300047）
4.工作重点小结

第二章 管理层与员工
1.概述
2. 审核重点问题研究
2.1 人员独立
2.2 管理层
2.3 劳动用工
3.典型案例
3.1银信科技（300231）
3.2 星星科技（300256）
3.3 中威电子（300270）
3.4 中元华电（300018）
3.5 拓尔思（300229）
4.工作重点小结

第三章 机构与公司治理
1.概述
2.审核重点问题
2.1 法人治理结构
2.2 重大违法行为
3.典型案例
3.1 围海股份（002586）
3.2 万安科技（002590）
3.3 阳谷华泰（300121）
4.工作重点小结

第四章 资产
1.概述
2.审核重点问题
2.1 股东出资的合法性
2.2 资产独立、完整，不存在重大不利变化和重大权属纠纷
3.典型案例
3.1 三川股份（300066）
3.2 乐普医疗（300003）
3.3 西陇化工（002584）
3.4 亿纬锂能（300014）
3.5 洲明科技（300232）
4.工作重点小结

第五章 技术
1.概述
2.审核重点问题
2.1 技术独立性
2.2 技术创新性
2.3 技术有效性
2.4 技术持续性
2.5 高新技术企业的认定
3.典型案例
3.1 宝德股份（300023）
3.2 中元华电（300018）
3.3 华中数控（300161）
3.4 金亚科技（300028）
3.5 启源装备（300140）
3.6 神州泰岳（300002）
4.工作重点小结

第六章 业务
1.概述
2.审核重点问题
2.1 业务独立
2.2 主营业务突出、稳定
2.3 对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
2.4 商业模式
2.5 环境保护
3.典型案例
3.1 蒙发利（002614）
3.2 姚记扑克（002605）
3.3 探路者（300005）
3.4 九洲电气（300040）
3.5 哈尔斯（002615）
3.6 西陇化工（002584）
3.7 中科电气（300035）
3.8 立思辰（300010）
3.9 蒙发利（002614）
3.10 日上集团（002593）
4.工作重点小结

第七章 财务
1.概述
2.审核重点问题
2.1 财务独立性
2.2盈利能力真实性
2.3 盈利的持续性
2.4 其他财务问题
3.典型案例
3.1宝德股份（300023）
3.2 中能电气（300062）
3.3 骆驼股份（601311）
3.4 鼎汉技术（300011）
3.5 安居宝（300155）
3.6 开尔新材（300234）
4.工作重点小结

第八章 税务
1.概述
2.审核重点问题
2.1 税收规范性
2.2 税收优惠的依赖及可持续性
2.3以未分配利润、公积金增资及整体变更时的税收
2.4股权转让的个人所得税
3.典型案例
3.1 东方国信（300166）
3.2金磊股份（002624）
3.3 阳普医疗（300030）
3.4 天玑科技（300245）
4.工作重点小结

第九章 同业竞争与关联交易
1.概述
2.审核重点问题
2.1 同业竞争
2.2 关联交易
2.3 资产重组
2.4 内部控制
3.典型案例
3.1 东宝生物（300239）
3.2 江粉磁材（002600）
3.3 万顺股份（300057）
3.4 尔康制药（300267）
3.5 金刚玻璃（300093）
3.6 金达威（002626）
3.7 智飞生物（300122）
3.8 富瑞特装（300228）
3.9 友好集团（600778）
3.10 万福生科（300268）
4.工作重点小结

第十章 国有和集体企业改制问题
1.概述
2.审核重点问题
2.1 国有企业改制
2.2 集体企业改制
3.典型案例
3.1 拓尔思（300229）
3.2 紫光华宇（300271）
3.3 玉龙股份（601028）
4.工作重点小结

第十一章 外商投资企业境内上市问题
1.概述
2.审核重点问题
2.1 外商投资股份有限公司的设立
2.2 自然人作为外商投资企业发起人
2.3 持有境外永久居留权的中国公民和归国留学人员境内投资的身份认定
2.4 外商投资企业再投资
2.5 外国投资者以人民币投资问题
2.6 内、外资企业出资缴付时间
2.7 同业竞争与关联交易
3.典型案例
3.1 沪电股份（002463）
3.2 金利科技（002464）
3.3 环旭电子（601231）
4.工作重点小结

第十二章 红筹模式转回境内上市问题
1.概述
2.审核重点问题
2.1 红筹模式与类红筹模式
2.2 境内上市难点
3.典型案例
3.1 “股权控制模式”的解除
3.2 “协议控制模式”的解除
4.工作重点小结

精彩书摘

（2）水表厂与配件厂的存续和经营情况
水表厂及配件厂于三川股份成立后存续1年有余，于2005年11月15日注销。水表厂存续期间主要致力于处理未投入到股份公司的债权债务，基本处于停业状态。配件厂则因其整体资产被三川集团购买并投入到股份公司，其债权债务也被投入到股份公司。配件厂存续期间主要致力于辅助股份公司履行接收的与配件厂相关债权债务，基本处于停业状态。水表厂及配件厂处置债权债务及安置人员完毕后，向其主管部门申请注销，并获得确认其债权债务已处理完毕、人员已妥善安置。
（3）水表厂及配件厂债权债务的处理
水表厂的债权债务并未随其资产被三川集团购买并投入到股份公司，仍由水表厂自行处理，并于注销前处理完毕。配件厂因整体资产被三川集团购买并投入到股份公司，其债权债务相应由股份公司承担。股份公司筹委会及配件厂在筹建股份公司时向配件厂的部分重大债权人书面发出了《债务转移征询函》，并获得部分债权人出具的《关于同意债务转移的函》，同时配件厂向部分重大债务人通知了将相应债权转让给股份公司。配件厂虽未获得所有债权人同意将相应债务转移到股份公司的书面函，也未向所有债务人通知债权转让给股份公司，但在实践操作中，配件厂的所有债务均由股份公司履行完毕，所有债权均由股份公司实际获益，且配件厂对应债权人并未因股份公司履行债务而提出异议。
中介机构认为：三川集团依据《资产购买协议》及《资产购买补充协议》将从水表厂及配件厂处购买的资产投入到发行人是合法、合规、真实、有效的。与水表厂及配件厂相关的债权债务处置合法合规、真实有效，不存在潜在纠纷。
……

前言/序言

《公司上市审核与保荐重点》 第一章 导论：资本市场的基石与上市的价值 本书旨在深入剖析公司在境内外资本市场上市过程中所涉及的关键环节、审核要点以及保荐机构的核心职能。我们将从宏观视角出发，首先探讨资本市场在现代经济体系中的重要作用，它是企业融资、风险分散、资源优化配置以及推动经济发展的重要引擎。理解资本市场的逻辑，是把握公司上市价值的起点。 公司上市并非一蹴而就的终点，而是企业发展壮大、实现跨越式发展的重要里程碑。上市能够为企业带来充裕的资金，用于技术研发、市场扩张、并购整合，从而加速企业成长。同时，上市也意味着公司将接受更为严格的监管，建立健全的公司治理体系，提升企业品牌形象和市场认可度，吸引优秀人才，并为股东提供流动性。然而，上市过程也伴随着高昂的成本、信息披露的压力以及市场波动的风险。因此，在决定上市之前，企业需要审慎评估自身的条件和战略目标。 本书将重点聚焦于中国境内资本市场（包括上海证券交易所、深圳证券交易所及其创业板、科创板）的上市审核规则，并对香港、美国等境外主要资本市场的上市特点进行适当的比较分析。我们将系统性地梳理上市过程中可能遇到的各类挑战，并为企业及相关中介机构提供详实的指导和参考。 第二章 上市主体的资格要求与规划 企业要实现上市，首要任务是满足发行监管机构设定的基本资格要求。这些要求涵盖了企业的财务状况、持续盈利能力、公司治理结构、股权清晰度、经营合规性等多个维度。 2.1 持续盈利能力与经营模式 持续盈利能力是上市的核心要求之一。监管机构会审慎评估企业过往的盈利记录以及未来持续盈利的可能性。这不仅仅是看财务报表上的数字，更重要的是深入理解企业的经营模式、核心竞争力、市场前景以及抗风险能力。我们将详细分析： 盈利模式的合理性与可持续性： 企业的收入来源是否多元化？是否存在过度依赖单一客户、产品或服务的情况？商业模式是否符合市场发展趋势？ 核心竞争力的识别与巩固： 企业在行业中是否拥有难以模仿的技术、品牌、渠道或客户资源？这些优势能否转化为持续的盈利能力？ 市场前景与行业地位： 目标行业是否具有发展潜力？企业在行业中的地位如何？面临的市场竞争格局是什么？ 财务指标的解读： 关注毛利率、净利率、净资产收益率（ROE）、收入复合增长率等关键财务指标，并分析其变动趋势及其背后的原因。 上市前盈利预测的编制与风险： 如何科学、审慎地编制上市前的盈利预测，以及如何充分披露预测中的风险。 2.2 公司治理的健全与规范 完善的公司治理结构是企业健康运行和吸引投资者的重要保障。监管机构对公司的治理水平有着极高的要求，包括： 股权结构的清晰与稳定： 股权是否存在争议、纠纷或潜在的质押、冻结风险？控股股东、实际控制人的变更是否符合规定？ 董事会、监事会的构成与运作： 董事会是否独立运作？独立董事是否发挥应有的监督作用？监事会是否勤勉尽责？ 内部控制体系的建设与有效性： 财务、运营、信息披露等关键环节的内部控制是否健全？是否存在重大缺陷？ 关联交易的规范与披露： 关联交易是否公允、合理，并按照规定进行披露？是否存在通过关联交易转移利润或规避监管的情况？ 信息披露的及时性、准确性与完整性： 公司是否建立起高效的信息披露机制？所有重大事项是否都能及时、准确、完整地向公众披露？ 2.3 经营的合规性与风险防范 企业在经营过程中必须遵守国家法律法规，避免违法违规行为。任何重大的合规性问题都可能成为上市的“拦路虎”。我们将深入探讨： 主营业务的合规性： 企业的生产经营活动是否符合国家产业政策、环保法规、安全生产法规等。 知识产权的保护与侵权风险： 企业是否拥有自主知识产权？是否存在侵犯他人知识产权的风险？ 税务合规： 企业是否依法纳税？是否存在偷税、漏税等行为。 劳动用工的合规性： 是否与员工签订劳动合同？是否按时缴纳社保？ 重大合同的合法性与履行： 关键业务合同是否合法有效？是否存在履约风险？ 重大未决诉讼或仲裁： 是否存在可能对公司财务状况或经营产生重大影响的诉讼或仲裁？ 第三章 上市审核的关键环节与关注点 上市审核是一个严谨且细致的过程，监管机构将从多个角度对拟上市公司进行全面考察。 3.1 财务审核的深度与广度 财务数据是衡量公司健康状况的“体检表”。财务审核不仅关注报表数字的准确性，更要穿透表象，关注财务数据的真实性、合规性与可持续性。 收入确认的真实性与合规性： 收入是否已实际发生？是否存在提前确认、虚构收入等情况？收入确认政策是否符合企业会计准则？ 成本与费用的核算与归集： 成本与费用是否真实、准确？是否存在费用资本化或不当转嫁的情况？ 资产的真实性与减值准备： 资产是否存在虚增？资产减值准备是否计提充分？ 负债的完整性与公允性： 是否存在未决负债？或有负债是否充分披露？ 现金流量的分析与驱动因素： 经营活动现金流量是否健康？是否存在异常波动？ 会计政策与会计估计的合理性： 会计政策的选择是否稳健？会计估计是否审慎？ 关联方关系及交易的披露： 关联方关系是否清晰？关联交易是否公允、合理？ 盈利预测与实际业绩的匹配度： 上市前后的盈利预测与实际业绩是否存在重大差异，以及差异的原因。 3.2 业务与技术审核的严谨性 业务的独立性、完整性以及技术的创新性是审核的重中之重。 独立性与完整性： 公司是否拥有独立的生产经营体系，是否存在对控股股东或其他关联方过度依赖的情况？是否具备完整的业务链条？ 持续经营能力： 业务模式是否具备可持续性，是否受到行业政策、市场需求、技术变革等因素的重大影响？ 技术创新与自主性： 企业是否拥有核心技术？技术是否具有自主知识产权？研发投入是否持续？技术成果是否具有商业化前景？ 产品与服务： 产品或服务的质量、市场竞争力、销售渠道、客户群体等。 3.3 公司治理与规范运作的审查 这一环节旨在评估公司的内部管理和外部监督机制是否健全有效。 股权纠纷与稳定性： 股权是否存在重大争议或潜在风险？实际控制人是否明确且稳定？ 内部控制评价： 内部控制是否健全有效，是否存在重大缺陷？ 董事会、监事会及高级管理人员的履职情况： 各方是否勤勉尽责，是否遵守相关法律法规和公司章程？ 信息披露制度： 信息披露是否及时、准确、完整，是否符合监管要求？ 3.4 募集资金的投向与使用 募集资金的投向和使用计划是审核中的重要环节，关乎募投项目的可行性和对公司未来发展的促进作用。 募投项目的必要性与合理性： 募投项目是否符合公司战略发展方向，是否能够提升公司核心竞争力？ 募投项目的可行性分析： 项目的技术可行性、市场前景、经济效益分析是否充分？ 募投项目的资金使用计划： 募集资金的各项支出是否清晰、合理，并有明确的进度安排？ 募投项目效益预测与风险： 募投项目效益预测是否审慎？是否存在潜在风险？ 募集资金的监管： 募集资金是否存入专门账户，并接受银行和监管机构的监管？ 第四章 保荐机构的核心作用与责任 保荐机构是拟上市公司与监管机构之间的桥梁，其专业能力和职业操守对上市过程至关重要。 4.1 保荐机构的选聘与尽职调查 保荐机构的职责： 保荐机构的核心职责是对拟上市公司进行尽职调查，并对申请文件的真实性、准确性、完整性负责。 尽职调查的范围与方法： 保荐机构需要对公司进行全方位的调查，包括但不限于财务、法律、业务、技术、公司治理等方面。调查方式包括查阅资料、访谈、现场考察等。 选择合适的保荐机构： 公司应根据自身业务特点、行业经验以及保荐机构的信誉和专业能力选择合适的保荐机构。 4.2 申报文件的制作与申报 招股说明书的编制： 招股说明书是向公众披露公司信息的最重要文件，必须真实、准确、完整、及时。保荐机构需要指导公司编制高质量的招股说明书。 上市申请文件的合规性审查： 保荐机构需要确保所有申报文件符合监管机构的要求。 与监管机构的沟通： 保荐机构需要与监管机构保持密切沟通，及时回应监管部门的问询。 4.3 上市过程中的持续督导 上市后持续督导的责任： 保荐机构在公司上市后仍需履行持续督导的责任，监督公司是否遵守信息披露规定，是否存在违法违规行为。 重大事项的关注： 关注公司在上市后的重大资产重组、对外投资、股权变更等事项，并进行核查。 第五章 境外上市的机遇与挑战（简述） 本书也将简要探讨公司赴境外上市的特点，为寻求国际化发展的企业提供参考。 不同市场的特点： 如香港联交所的“盈利能力”要求、纽交所/纳斯达克的“盈利能力”和“市值”要求等。 法律与监管环境的差异： 了解不同国家或地区的法律法规、会计准则和监管要求。 信息披露的准则： 不同市场的披露标准与要求。 审计与评估的差异： 跨境审计的挑战与要求。 第六章 总结与展望 本书通过对公司上市审核和保荐重点的深入剖析，旨在帮助拟上市公司及其相关方更好地理解上市流程，规避潜在风险，提高上市成功率。我们强调，上市是一个系统工程，需要企业、保荐机构、律师、会计师等各方中介机构的紧密协作和共同努力。未来，随着资本市场的不断发展和监管的日益完善，公司上市审核的要求也将持续提升。企业应以规范运营、稳健发展为基础，积极拥抱资本市场，实现企业的可持续成长。

评分☆☆☆☆☆

我近期翻阅了《公司上市审核与保荐重点》一书，它如同一张精心绘制的路线图，将原本在我看来如同迷宫般的公司上市过程，变得清晰可见。作者并非简单地陈述规则，而是深入探究了审核背后的逻辑和监管思路。我特别喜欢书中关于“财务造假”的警示案例，这些案例触目惊心，但正是通过这些反面教材，让我深刻认识到诚信经营的重要性，以及造假所带来的毁灭性后果。保荐机构在其中起到的“看门人”作用，也在书中得到了充分的展现。作者详细描述了保荐人如何在风险识别、风险控制以及信息披露等方面发挥其专业价值，确保上市公司的质量。这本书给我带来的最大收获，不仅仅是了解了上市的流程，更重要的是，它让我看到了资本市场在规范企业行为、促进经济发展方面所发挥的巨大作用。对于有志于在金融领域发展的年轻人来说，这本书无疑是一份宝贵的启蒙读物。

评分☆☆☆☆☆

《公司上市审核与保荐重点》这本书，以一种非常独特的方式，为我揭示了资本市场运作的奥秘。我并非金融领域的专业人士，但通过阅读这本书，我仿佛置身于一个高度专业化的环境中，却又能清晰地理解其中的逻辑。作者对“内控体系”和“法律合规”的解读，给我留下了深刻的印象。它不仅仅是告诉你“需要做什么”，更是解释了“为什么需要做”，以及“做得好会有什么好处”。书中对过往上市公司退市案例的分析，也极具警示意义，让我认识到上市仅仅是起点，持续的合规经营和稳健发展才是长久之道。保荐机构在其中的“质量把关”作用，也是本书着重强调的。它让我看到了一个健康资本市场的必要条件，就是有专业、负责的机构在其中发挥积极作用。这本书的价值在于，它提供了一个宏观的视角，让我得以窥见上市公司这个光鲜外表下，所蕴含的严谨、专业和责任。

评分☆☆☆☆☆

拿到《公司上市审核与保荐重点》这本书，我原本以为会是一本枯燥乏味的教科书，但读下来却意外地发现它充满了智慧和洞见。作者以一种近乎“传道授业解惑”的姿态，将原本晦涩的上市审核规则，用一种非常易于理解的方式呈现出来。我尤其欣赏书中关于“合规性”的探讨，它不仅仅是罗列条条框框，而是深入剖析了合规性的重要性和深远影响，以及监管机构在审核过程中关注的重点。这让我明白，上市不仅仅是为了融资，更是企业走向规范化、专业化的重要一步。书中还详细介绍了保荐机构在企业上市过程中所扮演的关键角色，从初期的尽职调查，到中期的辅导，再到最后的保荐上市，每一个环节都充满了挑战和责任。作者通过案例分析，揭示了保荐机构如何利用自身的专业知识和经验，帮助企业规避风险，顺利过会。这本书的价值在于，它不仅仅是为企业高管和保荐人量身定制，对于任何希望了解公司治理、资本运作以及金融市场运行机制的读者来说，都是一本极具参考意义的读物。

评分☆☆☆☆☆

最近我读了《公司上市审核与保荐重点》，虽然书名听起来有些专业，但我被它深入浅出的讲解方式深深吸引。这本书就像一位经验丰富的向导，带领我穿越了公司上市这条复杂而充满挑战的道路。作者并没有停留在理论的层面，而是通过大量的真实案例，生动地展现了审核过程中可能遇到的各种疑难杂症，以及保荐机构是如何应对和解决的。我特别喜欢书中关于信息披露的章节，它详细解析了为何信息披露如此重要，以及如何才能做到真实、准确、完整和及时。读完这部分，我才真正理解了信息披露的艺术，它不仅仅是法律法规的要求，更是建立投资者信任的基石。此外，书中对财务报表的分析也有独到之处，它教会我如何透过数字看清公司的真实经营状况，识别潜在的风险。对于任何想要了解公司上市流程，或者在投资过程中希望提升自己判断能力的人来说，这本书绝对是不可多得的宝藏。它不仅拓展了我的知识边界，更让我对资本市场的运作有了更深层次的认识，受益匪浅。

评分☆☆☆☆☆

《公司上市审核与保荐重点》这本书，我从一个旁观者的角度去审视，它提供了一个非常清晰的视角来观察一家公司如何从“准上市公司”成长为“上市公司”。我印象最深刻的是书中关于“独立性”和“持续盈利能力”的讨论。作者通过细致的剖析，解释了为何这两点是审核的重中之重，以及监管机构如何通过各种方式来考察企业的这两项核心能力。这让我对上市公司的质量有了更直观的认识，也理解了为何有些公司在上市过程中会遭遇坎坷。书中提到的“红筹回归”和“科创板上市”等特殊情况的处理，也给我带来了新的启发。我发现，随着资本市场的不断发展和创新，上市审核的重点也在不断调整和优化。作者能够抓住这些动态变化，并将其融入到书中，实属不易。这本书不仅是一本关于上市审核的书，更是一本关于企业成长和资本市场演进的百科全书，为我打开了认识现代商业世界的一扇新窗户。

评分☆☆☆☆☆

内容实用 朋友推荐的

评分☆☆☆☆☆

书的体例还可以，但是与市场上同类书相比，内容偏少，显得单薄，干货也不多。另外，就二百四十多页的书，排版不紧密，大部分内容就是简单抄规定和抄案例，居然也敢定价这么高。性价比很低，不推荐购买。

评分☆☆☆☆☆

不错的一本书，介绍也挺详细

评分☆☆☆☆☆

质量真的很不错价钱给力

评分☆☆☆☆☆

公司上市审核与保荐重点

评分☆☆☆☆☆

很有针对性和专业性的一本书，对增强专业素养有帮助

评分☆☆☆☆☆

不错的一本书，介绍也挺详细

评分☆☆☆☆☆

最近在研究ipo方面的问题，书还是很不错，有自己的侧重点，想了解ipo的情况，这本书读读不坏。

评分☆☆☆☆☆

书还不错，需要毅力才能看完