公司上市審核與保薦重點 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

簡體網頁||繁體網頁

☆☆☆☆☆

張艷偉 著

圖書標籤:

• 公司上市
• IPO
• 審核
• 保薦
• 證券法
• 資本市場
• 財務
• 法律
• 公司治理
• 融資

齣版社： 中國法製齣版社

ISBN：9787509335758

版次：1

商品編碼：10995127

包裝：平裝

開本：16開

齣版時間：2012-05-01

用紙：膠版紙

頁數：266

字數：246000

正文語種：中文

編輯推薦

凝聚專業力量 分享實戰經驗 共創企業價值

內容簡介

《公司上市審核與保薦重點》通過對大量已成功上市的公司所公開披露的招股說明書、保薦工作報告、法律意見書、律師工作報告等文獻進行深入分析，梳理、歸納、研究公司上市中常見的重點、難點和熱點問題，提齣相應的解決方案，並將已成功上市的項目中對那些重點、難點和熱點問題的處理方法梳理成“典型案例”以供參考。
《公司上市審核與保薦重點》可視為IPO重啓和創業闆誕生以來對公司上市更全麵和深入的經驗總結和研究，適閤保薦代錶人、證券律師、證券會計師和私募等較高層次的投行相關專業人士閱讀或辦理項目的需要，也可以作為準備上市的公司的領導層、項目經辦人員做好上市工作的指南。

作者簡介

張艷偉，北京金誠同達律師事務所上海分所律師，上海市律師協會證券業務研究委員會委員。主要從事資本市場相關專業法律服務，包括公司境內、外首次公開發行股票並上市、在新三闆（OTC）掛牌，私募股權投資基金投資，上市公司增發、配股，發行公司債券、私募債券、短期融資債券、中期票據，上市公司對外投資、兼並收購與配套融資，員工股權激勵，證券發行律師見證，公司常年法律顧問等。

內頁插圖

目錄

第一章 股東與實際控製人
1.概述
2.審核重點問題
2.1 股東資格的認定
2.2 定嚮募集職工股、委托持股等特殊問題
2.3 股權激勵和私募股權融資
2.4 實際控製人
3.典型案例
3.1 福瑞股份（300049）
3.2 科泰電源（300153）
3.3 史丹利（002588）
3.4以嶺藥業（002603）
3.5 亞瑪頓（002623）
3.6 天源迪科（300047）
4.工作重點小結

第二章 管理層與員工
1.概述
2. 審核重點問題研究
2.1 人員獨立
2.2 管理層
2.3 勞動用工
3.典型案例
3.1銀信科技（300231）
3.2 星星科技（300256）
3.3 中威電子（300270）
3.4 中元華電（300018）
3.5 拓爾思（300229）
4.工作重點小結

第三章 機構與公司治理
1.概述
2.審核重點問題
2.1 法人治理結構
2.2 重大違法行為
3.典型案例
3.1 圍海股份（002586）
3.2 萬安科技（002590）
3.3 陽榖華泰（300121）
4.工作重點小結

第四章 資産
1.概述
2.審核重點問題
2.1 股東齣資的閤法性
2.2 資産獨立、完整，不存在重大不利變化和重大權屬糾紛
3.典型案例
3.1 三川股份（300066）
3.2 樂普醫療（300003）
3.3 西隴化工（002584）
3.4 億緯鋰能（300014）
3.5 洲明科技（300232）
4.工作重點小結

第五章 技術
1.概述
2.審核重點問題
2.1 技術獨立性
2.2 技術創新性
2.3 技術有效性
2.4 技術持續性
2.5 高新技術企業的認定
3.典型案例
3.1 寶德股份（300023）
3.2 中元華電（300018）
3.3 華中數控（300161）
3.4 金亞科技（300028）
3.5 啓源裝備（300140）
3.6 神州泰嶽（300002）
4.工作重點小結

第六章 業務
1.概述
2.審核重點問題
2.1 業務獨立
2.2 主營業務突齣、穩定
2.3 對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形
2.4 商業模式
2.5 環境保護
3.典型案例
3.1 濛發利（002614）
3.2 姚記撲剋（002605）
3.3 探路者（300005）
3.4 九洲電氣（300040）
3.5 哈爾斯（002615）
3.6 西隴化工（002584）
3.7 中科電氣（300035）
3.8 立思辰（300010）
3.9 濛發利（002614）
3.10 日上集團（002593）
4.工作重點小結

第七章 財務
1.概述
2.審核重點問題
2.1 財務獨立性
2.2盈利能力真實性
2.3 盈利的持續性
2.4 其他財務問題
3.典型案例
3.1寶德股份（300023）
3.2 中能電氣（300062）
3.3 駱駝股份（601311）
3.4 鼎漢技術（300011）
3.5 安居寶（300155）
3.6 開爾新材（300234）
4.工作重點小結

第八章 稅務
1.概述
2.審核重點問題
2.1 稅收規範性
2.2 稅收優惠的依賴及可持續性
2.3以未分配利潤、公積金增資及整體變更時的稅收
2.4股權轉讓的個人所得稅
3.典型案例
3.1 東方國信（300166）
3.2金磊股份（002624）
3.3 陽普醫療（300030）
3.4 天璣科技（300245）
4.工作重點小結

第九章 同業競爭與關聯交易
1.概述
2.審核重點問題
2.1 同業競爭
2.2 關聯交易
2.3 資産重組
2.4 內部控製
3.典型案例
3.1 東寶生物（300239）
3.2 江粉磁材（002600）
3.3 萬順股份（300057）
3.4 爾康製藥（300267）
3.5 金剛玻璃（300093）
3.6 金達威（002626）
3.7 智飛生物（300122）
3.8 富瑞特裝（300228）
3.9 友好集團（600778）
3.10 萬福生科（300268）
4.工作重點小結

第十章 國有和集體企業改製問題
1.概述
2.審核重點問題
2.1 國有企業改製
2.2 集體企業改製
3.典型案例
3.1 拓爾思（300229）
3.2 紫光華宇（300271）
3.3 玉龍股份（601028）
4.工作重點小結

第十一章 外商投資企業境內上市問題
1.概述
2.審核重點問題
2.1 外商投資股份有限公司的設立
2.2 自然人作為外商投資企業發起人
2.3 持有境外永久居留權的中國公民和歸國留學人員境內投資的身份認定
2.4 外商投資企業再投資
2.5 外國投資者以人民幣投資問題
2.6 內、外資企業齣資繳付時間
2.7 同業競爭與關聯交易
3.典型案例
3.1 滬電股份（002463）
3.2 金利科技（002464）
3.3 環旭電子（601231）
4.工作重點小結

第十二章 紅籌模式轉迴境內上市問題
1.概述
2.審核重點問題
2.1 紅籌模式與類紅籌模式
2.2 境內上市難點
3.典型案例
3.1 “股權控製模式”的解除
3.2 “協議控製模式”的解除
4.工作重點小結

精彩書摘

（2）水錶廠與配件廠的存續和經營情況
水錶廠及配件廠於三川股份成立後存續1年有餘，於2005年11月15日注銷。水錶廠存續期間主要緻力於處理未投入到股份公司的債權債務，基本處於停業狀態。配件廠則因其整體資産被三川集團購買並投入到股份公司，其債權債務也被投入到股份公司。配件廠存續期間主要緻力於輔助股份公司履行接收的與配件廠相關債權債務，基本處於停業狀態。水錶廠及配件廠處置債權債務及安置人員完畢後，嚮其主管部門申請注銷，並獲得確認其債權債務已處理完畢、人員已妥善安置。
（3）水錶廠及配件廠債權債務的處理
水錶廠的債權債務並未隨其資産被三川集團購買並投入到股份公司，仍由水錶廠自行處理，並於注銷前處理完畢。配件廠因整體資産被三川集團購買並投入到股份公司，其債權債務相應由股份公司承擔。股份公司籌委會及配件廠在籌建股份公司時嚮配件廠的部分重大債權人書麵發齣瞭《債務轉移徵詢函》，並獲得部分債權人齣具的《關於同意債務轉移的函》，同時配件廠嚮部分重大債務人通知瞭將相應債權轉讓給股份公司。配件廠雖未獲得所有債權人同意將相應債務轉移到股份公司的書麵函，也未嚮所有債務人通知債權轉讓給股份公司，但在實踐操作中，配件廠的所有債務均由股份公司履行完畢，所有債權均由股份公司實際獲益，且配件廠對應債權人並未因股份公司履行債務而提齣異議。
中介機構認為：三川集團依據《資産購買協議》及《資産購買補充協議》將從水錶廠及配件廠處購買的資産投入到發行人是閤法、閤規、真實、有效的。與水錶廠及配件廠相關的債權債務處置閤法閤規、真實有效，不存在潛在糾紛。
……

前言/序言

《公司上市審核與保薦重點》 第一章 導論：資本市場的基石與上市的價值 本書旨在深入剖析公司在境內外資本市場上市過程中所涉及的關鍵環節、審核要點以及保薦機構的核心職能。我們將從宏觀視角齣發，首先探討資本市場在現代經濟體係中的重要作用，它是企業融資、風險分散、資源優化配置以及推動經濟發展的重要引擎。理解資本市場的邏輯，是把握公司上市價值的起點。 公司上市並非一蹴而就的終點，而是企業發展壯大、實現跨越式發展的重要裏程碑。上市能夠為企業帶來充裕的資金，用於技術研發、市場擴張、並購整閤，從而加速企業成長。同時，上市也意味著公司將接受更為嚴格的監管，建立健全的公司治理體係，提升企業品牌形象和市場認可度，吸引優秀人纔，並為股東提供流動性。然而，上市過程也伴隨著高昂的成本、信息披露的壓力以及市場波動的風險。因此，在決定上市之前，企業需要審慎評估自身的條件和戰略目標。 本書將重點聚焦於中國境內資本市場（包括上海證券交易所、深圳證券交易所及其創業闆、科創闆）的上市審核規則，並對香港、美國等境外主要資本市場的上市特點進行適當的比較分析。我們將係統性地梳理上市過程中可能遇到的各類挑戰，並為企業及相關中介機構提供詳實的指導和參考。 第二章 上市主體的資格要求與規劃 企業要實現上市，首要任務是滿足發行監管機構設定的基本資格要求。這些要求涵蓋瞭企業的財務狀況、持續盈利能力、公司治理結構、股權清晰度、經營閤規性等多個維度。 2.1 持續盈利能力與經營模式 持續盈利能力是上市的核心要求之一。監管機構會審慎評估企業過往的盈利記錄以及未來持續盈利的可能性。這不僅僅是看財務報錶上的數字，更重要的是深入理解企業的經營模式、核心競爭力、市場前景以及抗風險能力。我們將詳細分析： 盈利模式的閤理性與可持續性： 企業的收入來源是否多元化？是否存在過度依賴單一客戶、産品或服務的情況？商業模式是否符閤市場發展趨勢？ 核心競爭力的識彆與鞏固： 企業在行業中是否擁有難以模仿的技術、品牌、渠道或客戶資源？這些優勢能否轉化為持續的盈利能力？ 市場前景與行業地位： 目標行業是否具有發展潛力？企業在行業中的地位如何？麵臨的市場競爭格局是什麼？ 財務指標的解讀： 關注毛利率、淨利率、淨資産收益率（ROE）、收入復閤增長率等關鍵財務指標，並分析其變動趨勢及其背後的原因。 上市前盈利預測的編製與風險： 如何科學、審慎地編製上市前的盈利預測，以及如何充分披露預測中的風險。 2.2 公司治理的健全與規範 完善的公司治理結構是企業健康運行和吸引投資者的重要保障。監管機構對公司的治理水平有著極高的要求，包括： 股權結構的清晰與穩定： 股權是否存在爭議、糾紛或潛在的質押、凍結風險？控股股東、實際控製人的變更是否符閤規定？ 董事會、監事會的構成與運作： 董事會是否獨立運作？獨立董事是否發揮應有的監督作用？監事會是否勤勉盡責？ 內部控製體係的建設與有效性： 財務、運營、信息披露等關鍵環節的內部控製是否健全？是否存在重大缺陷？ 關聯交易的規範與披露： 關聯交易是否公允、閤理，並按照規定進行披露？是否存在通過關聯交易轉移利潤或規避監管的情況？ 信息披露的及時性、準確性與完整性： 公司是否建立起高效的信息披露機製？所有重大事項是否都能及時、準確、完整地嚮公眾披露？ 2.3 經營的閤規性與風險防範 企業在經營過程中必須遵守國傢法律法規，避免違法違規行為。任何重大的閤規性問題都可能成為上市的“攔路虎”。我們將深入探討： 主營業務的閤規性： 企業的生産經營活動是否符閤國傢産業政策、環保法規、安全生産法規等。 知識産權的保護與侵權風險： 企業是否擁有自主知識産權？是否存在侵犯他人知識産權的風險？ 稅務閤規： 企業是否依法納稅？是否存在偷稅、漏稅等行為。 勞動用工的閤規性： 是否與員工簽訂勞動閤同？是否按時繳納社保？ 重大閤同的閤法性與履行： 關鍵業務閤同是否閤法有效？是否存在履約風險？ 重大未決訴訟或仲裁： 是否存在可能對公司財務狀況或經營産生重大影響的訴訟或仲裁？ 第三章 上市審核的關鍵環節與關注點 上市審核是一個嚴謹且細緻的過程，監管機構將從多個角度對擬上市公司進行全麵考察。 3.1 財務審核的深度與廣度 財務數據是衡量公司健康狀況的“體檢錶”。財務審核不僅關注報錶數字的準確性，更要穿透錶象，關注財務數據的真實性、閤規性與可持續性。 收入確認的真實性與閤規性： 收入是否已實際發生？是否存在提前確認、虛構收入等情況？收入確認政策是否符閤企業會計準則？ 成本與費用的核算與歸集： 成本與費用是否真實、準確？是否存在費用資本化或不當轉嫁的情況？ 資産的真實性與減值準備： 資産是否存在虛增？資産減值準備是否計提充分？ 負債的完整性與公允性： 是否存在未決負債？或有負債是否充分披露？ 現金流量的分析與驅動因素： 經營活動現金流量是否健康？是否存在異常波動？ 會計政策與會計估計的閤理性： 會計政策的選擇是否穩健？會計估計是否審慎？ 關聯方關係及交易的披露： 關聯方關係是否清晰？關聯交易是否公允、閤理？ 盈利預測與實際業績的匹配度： 上市前後的盈利預測與實際業績是否存在重大差異，以及差異的原因。 3.2 業務與技術審核的嚴謹性 業務的獨立性、完整性以及技術的創新性是審核的重中之重。 獨立性與完整性： 公司是否擁有獨立的生産經營體係，是否存在對控股股東或其他關聯方過度依賴的情況？是否具備完整的業務鏈條？ 持續經營能力： 業務模式是否具備可持續性，是否受到行業政策、市場需求、技術變革等因素的重大影響？ 技術創新與自主性： 企業是否擁有核心技術？技術是否具有自主知識産權？研發投入是否持續？技術成果是否具有商業化前景？ 産品與服務： 産品或服務的質量、市場競爭力、銷售渠道、客戶群體等。 3.3 公司治理與規範運作的審查 這一環節旨在評估公司的內部管理和外部監督機製是否健全有效。 股權糾紛與穩定性： 股權是否存在重大爭議或潛在風險？實際控製人是否明確且穩定？ 內部控製評價： 內部控製是否健全有效，是否存在重大缺陷？ 董事會、監事會及高級管理人員的履職情況： 各方是否勤勉盡責，是否遵守相關法律法規和公司章程？ 信息披露製度： 信息披露是否及時、準確、完整，是否符閤監管要求？ 3.4 募集資金的投嚮與使用 募集資金的投嚮和使用計劃是審核中的重要環節，關乎募投項目的可行性和對公司未來發展的促進作用。 募投項目的必要性與閤理性： 募投項目是否符閤公司戰略發展方嚮，是否能夠提升公司核心競爭力？ 募投項目的可行性分析： 項目的技術可行性、市場前景、經濟效益分析是否充分？ 募投項目的資金使用計劃： 募集資金的各項支齣是否清晰、閤理，並有明確的進度安排？ 募投項目效益預測與風險： 募投項目效益預測是否審慎？是否存在潛在風險？ 募集資金的監管： 募集資金是否存入專門賬戶，並接受銀行和監管機構的監管？ 第四章 保薦機構的核心作用與責任 保薦機構是擬上市公司與監管機構之間的橋梁，其專業能力和職業操守對上市過程至關重要。 4.1 保薦機構的選聘與盡職調查 保薦機構的職責： 保薦機構的核心職責是對擬上市公司進行盡職調查，並對申請文件的真實性、準確性、完整性負責。 盡職調查的範圍與方法： 保薦機構需要對公司進行全方位的調查，包括但不限於財務、法律、業務、技術、公司治理等方麵。調查方式包括查閱資料、訪談、現場考察等。 選擇閤適的保薦機構： 公司應根據自身業務特點、行業經驗以及保薦機構的信譽和專業能力選擇閤適的保薦機構。 4.2 申報文件的製作與申報 招股說明書的編製： 招股說明書是嚮公眾披露公司信息的最重要文件，必須真實、準確、完整、及時。保薦機構需要指導公司編製高質量的招股說明書。 上市申請文件的閤規性審查： 保薦機構需要確保所有申報文件符閤監管機構的要求。 與監管機構的溝通： 保薦機構需要與監管機構保持密切溝通，及時迴應監管部門的問詢。 4.3 上市過程中的持續督導 上市後持續督導的責任： 保薦機構在公司上市後仍需履行持續督導的責任，監督公司是否遵守信息披露規定，是否存在違法違規行為。 重大事項的關注： 關注公司在上市後的重大資産重組、對外投資、股權變更等事項，並進行核查。 第五章 境外上市的機遇與挑戰（簡述） 本書也將簡要探討公司赴境外上市的特點，為尋求國際化發展的企業提供參考。 不同市場的特點： 如香港聯交所的“盈利能力”要求、紐交所/納斯達剋的“盈利能力”和“市值”要求等。 法律與監管環境的差異： 瞭解不同國傢或地區的法律法規、會計準則和監管要求。 信息披露的準則： 不同市場的披露標準與要求。 審計與評估的差異： 跨境審計的挑戰與要求。 第六章 總結與展望 本書通過對公司上市審核和保薦重點的深入剖析，旨在幫助擬上市公司及其相關方更好地理解上市流程，規避潛在風險，提高上市成功率。我們強調，上市是一個係統工程，需要企業、保薦機構、律師、會計師等各方中介機構的緊密協作和共同努力。未來，隨著資本市場的不斷發展和監管的日益完善，公司上市審核的要求也將持續提升。企業應以規範運營、穩健發展為基礎，積極擁抱資本市場，實現企業的可持續成長。

評分☆☆☆☆☆

我近期翻閱瞭《公司上市審核與保薦重點》一書，它如同一張精心繪製的路綫圖，將原本在我看來如同迷宮般的公司上市過程，變得清晰可見。作者並非簡單地陳述規則，而是深入探究瞭審核背後的邏輯和監管思路。我特彆喜歡書中關於“財務造假”的警示案例，這些案例觸目驚心，但正是通過這些反麵教材，讓我深刻認識到誠信經營的重要性，以及造假所帶來的毀滅性後果。保薦機構在其中起到的“看門人”作用，也在書中得到瞭充分的展現。作者詳細描述瞭保薦人如何在風險識彆、風險控製以及信息披露等方麵發揮其專業價值，確保上市公司的質量。這本書給我帶來的最大收獲，不僅僅是瞭解瞭上市的流程，更重要的是，它讓我看到瞭資本市場在規範企業行為、促進經濟發展方麵所發揮的巨大作用。對於有誌於在金融領域發展的年輕人來說，這本書無疑是一份寶貴的啓濛讀物。

評分☆☆☆☆☆

拿到《公司上市審核與保薦重點》這本書，我原本以為會是一本枯燥乏味的教科書，但讀下來卻意外地發現它充滿瞭智慧和洞見。作者以一種近乎“傳道授業解惑”的姿態，將原本晦澀的上市審核規則，用一種非常易於理解的方式呈現齣來。我尤其欣賞書中關於“閤規性”的探討，它不僅僅是羅列條條框框，而是深入剖析瞭閤規性的重要性和深遠影響，以及監管機構在審核過程中關注的重點。這讓我明白，上市不僅僅是為瞭融資，更是企業走嚮規範化、專業化的重要一步。書中還詳細介紹瞭保薦機構在企業上市過程中所扮演的關鍵角色，從初期的盡職調查，到中期的輔導，再到最後的保薦上市，每一個環節都充滿瞭挑戰和責任。作者通過案例分析，揭示瞭保薦機構如何利用自身的專業知識和經驗，幫助企業規避風險，順利過會。這本書的價值在於，它不僅僅是為企業高管和保薦人量身定製，對於任何希望瞭解公司治理、資本運作以及金融市場運行機製的讀者來說，都是一本極具參考意義的讀物。

評分☆☆☆☆☆

最近我讀瞭《公司上市審核與保薦重點》，雖然書名聽起來有些專業，但我被它深入淺齣的講解方式深深吸引。這本書就像一位經驗豐富的嚮導，帶領我穿越瞭公司上市這條復雜而充滿挑戰的道路。作者並沒有停留在理論的層麵，而是通過大量的真實案例，生動地展現瞭審核過程中可能遇到的各種疑難雜癥，以及保薦機構是如何應對和解決的。我特彆喜歡書中關於信息披露的章節，它詳細解析瞭為何信息披露如此重要，以及如何纔能做到真實、準確、完整和及時。讀完這部分，我纔真正理解瞭信息披露的藝術，它不僅僅是法律法規的要求，更是建立投資者信任的基石。此外，書中對財務報錶的分析也有獨到之處，它教會我如何透過數字看清公司的真實經營狀況，識彆潛在的風險。對於任何想要瞭解公司上市流程，或者在投資過程中希望提升自己判斷能力的人來說，這本書絕對是不可多得的寶藏。它不僅拓展瞭我的知識邊界，更讓我對資本市場的運作有瞭更深層次的認識，受益匪淺。

評分☆☆☆☆☆

《公司上市審核與保薦重點》這本書，我從一個旁觀者的角度去審視，它提供瞭一個非常清晰的視角來觀察一傢公司如何從“準上市公司”成長為“上市公司”。我印象最深刻的是書中關於“獨立性”和“持續盈利能力”的討論。作者通過細緻的剖析，解釋瞭為何這兩點是審核的重中之重，以及監管機構如何通過各種方式來考察企業的這兩項核心能力。這讓我對上市公司的質量有瞭更直觀的認識，也理解瞭為何有些公司在上市過程中會遭遇坎坷。書中提到的“紅籌迴歸”和“科創闆上市”等特殊情況的處理，也給我帶來瞭新的啓發。我發現，隨著資本市場的不斷發展和創新，上市審核的重點也在不斷調整和優化。作者能夠抓住這些動態變化，並將其融入到書中，實屬不易。這本書不僅是一本關於上市審核的書，更是一本關於企業成長和資本市場演進的百科全書，為我打開瞭認識現代商業世界的一扇新窗戶。

評分☆☆☆☆☆

《公司上市審核與保薦重點》這本書，以一種非常獨特的方式，為我揭示瞭資本市場運作的奧秘。我並非金融領域的專業人士，但通過閱讀這本書，我仿佛置身於一個高度專業化的環境中，卻又能清晰地理解其中的邏輯。作者對“內控體係”和“法律閤規”的解讀，給我留下瞭深刻的印象。它不僅僅是告訴你“需要做什麼”，更是解釋瞭“為什麼需要做”，以及“做得好會有什麼好處”。書中對過往上市公司退市案例的分析，也極具警示意義，讓我認識到上市僅僅是起點，持續的閤規經營和穩健發展纔是長久之道。保薦機構在其中的“質量把關”作用，也是本書著重強調的。它讓我看到瞭一個健康資本市場的必要條件，就是有專業、負責的機構在其中發揮積極作用。這本書的價值在於，它提供瞭一個宏觀的視角，讓我得以窺見上市公司這個光鮮外錶下，所蘊含的嚴謹、專業和責任。

評分☆☆☆☆☆

學習學習

評分☆☆☆☆☆

正在拜讀 正版圖書 質量沒問題

評分☆☆☆☆☆

書還不錯，需要毅力纔能看完

評分☆☆☆☆☆

學習學習

評分☆☆☆☆☆

開捲有益，能看到些東西的 不錯

評分☆☆☆☆☆

書收到瞭，非常好的一本書

評分☆☆☆☆☆

印刷質量低劣，紙張透明。內容還不錯。

評分☆☆☆☆☆

好好學習，天天嚮上，學習中。。。。

評分☆☆☆☆☆

學習學習