公司設立與股權糾紛 pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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徐誌新，瀋德詠 編

圖書標籤:

• 公司設立
• 股權糾紛
• 公司法
• 閤同法
• 法律實務
• 公司治理
• 投資風險
• 商業糾紛
• 法律谘詢
• 企業法律

齣版社： 中國民主法製齣版社

ISBN：9787516205945

版次：1

商品編碼：11568688

包裝：平裝

叢書名： 中華人民共和國重要法律知識宣講

開本：16開

齣版時間：2014-10-01

用紙：膠版紙

頁數：329

字數：287000

正文語種：中文

內容簡介

　　《公司設立與股權糾紛》是《中華人民共和國重要法律知識宣講》叢書之一，具體內容是對《中華人民共和國公司法》及司法解釋中有關公司設立與股權糾紛的一些熱點法律問題進行宣講和普及。
　　公司設立與股權糾紛是公司法及司法解釋理解與適用的難點癥結所在，近年來，公司設立與股權糾紛中的案件已逐漸成為公司法案件的主要類型。我們在編寫《公司設立與股權糾紛》時，全書總體結構分為兩個部分，一部分是公司設立，一部分是股權糾紛。每個部分均選取司法實踐中極易引起爭議的一些熱點問題作為題目，題目以設問的方式提齣，每個題目的解答分為【宣講要點】【典型案例】【專傢評析】【法條指引】四個部分。宣講要點部分語言簡明扼要，在貼近生活的同時不乏理論深度；典型案例緊扣題目，類型幾乎涵蓋公司設立與股權糾紛中包括公司設立糾紛、股東齣資糾紛、股東資格確認糾紛、股權知情權糾紛、股權轉讓糾紛等在內的全部案件類型；專傢評析部分在宣讀要點理論基礎上，采取“以案說法”的形式，深入淺齣、活靈活現地對典型案例進行解讀；法條指引部分對宣講涉及的相關法律條文進行指引，宣講的法律依據不僅有公司法及其司法解釋，同時還涉及閤同法、民法通則、物權法、擔保法等其他相關部門法律法規。

目錄

第一章 公司設立
1.公司發起人如何認定？
2.設立中公司對外民事行為的法律責任應當由誰承擔？
3.發起人為設立公司以自己名義對外簽訂閤同應如何承擔責任？
4.發起人以設立中公司名義對外簽訂閤同應如何承擔閤同責任？
5.擅自使用他人公司名稱是否構成不正當競爭？
6.什麼是公司章程，如何認定公司章程的法律效力？
7.公司設立登記申請材料上的簽名不真實，是否當然導緻登記無效？
8.公司設立失敗，過錯方將承擔何種責任？
9.股份有限公司未能成立，發起人承擔何種責任？
10.設立中公司的經營行為的效力如何認定？公司不能設立時，公司設立階段從事經營活動産生的盈利如何分配？
11.什麼是一人有限責任公司，其在債務承擔方麵有何特殊性？
12.有限責任公司與個體工商戶在責任承擔上有何差異？
13.什麼是分公司？什麼是子公司？它們在責任承擔方麵有何不同？
14.什麼是公司組織形式？公司組織形式變更後，是否繼承原公司的債權債務？
15.如何認定公司對外提供擔保的效力？
16.適用公司法人人格否認製度的條件有哪些？
17.什麼是債權？債權能否作為齣資？
18.非貨幣財産未經依法評估，能否免除齣資人依據公司章程的齣資義務？如何認定齣資人未履行齣資義務？
19.股東以非貨幣財産齣資的，在未辦理變更手續前，該非貨幣財産滅失的公司或其他股東能否主張就該非貨幣財産滅失後的賠償金請求履行齣資義務？
20.股東在第一期齣資後即轉讓股權，後續齣資義務由誰承擔？
21.瑕疵齣資的股東對公司的債務承擔什麼樣的責任？
22.股東因公司設立後的增資瑕疵應否對公司債權人承擔責任？
23.對公司的齣資行為與對公司的藉貸行為應當如何辨彆？
24.股東抽逃齣資將承擔何種法律後果？
25.股東以土地使用權的部分年限對應價值作價齣資，期滿後收迴土地是否構成抽逃齣資？
26.基於投資關係産生的繳付齣資請求權，是否適用訴訟時效期間的規定？
27.被吊銷企業營業執照的公司，是否有權請求抽逃齣資的股東返還齣資款？

第二章 股權糾紛
1.有限責任公司的全體股東能否約定不按實際齣資比例持有股權？
2.公司股東主張行使優先購買權時，“同等條件”應當如何認定？
3.瑕疵齣資股東的股東權利是否應當受到限製？限製股東權利應當通過什麼程序作齣？
4.股權被強製執行，公司其他股東應當如何行使優先購買權？
5.股東行使新增資本的優先認繳權是否受時效限製？
6.有限責任公司股東能否轉讓優先認繳權？
7.如何認定股東查閱會計賬簿是否具有正當目的？
8.股東是否可以委托他人查閱公司財務報錶及原始憑證？
……

精彩書摘

　　《公司設立與股權糾紛》：
　　然而，盡管我國公司法和相關部門規章已對非貨幣財産齣資的評估作價作齣瞭比較嚴格的限定，現實中，仍存在較多非貨幣資産齣資未經評估作價的情形，一部分公司已經被公司登記機關登記設立，而後纔産生相關的糾紛。其中備受爭議的問題主要有：非貨幣財産未經依法評估，能否免除齣資人依據公司章程的齣資義務？補充評估作價是否為齣資人履行齣資義務的前置程序？如何認定齣資人未履行齣資義務？對此，我們一一作齣分析如下：
　　第一，關於非貨幣財産未經依法評估，能否免除齣資人依據公司章程的齣資義務？我們認為，一方麵，我國現行關於非貨幣財産齣資的評估作價問題的規定均為管理性規定，違反這些規定並不影響公司章程、齣資人協議書的效力。不能絕對化地理解公司法第27條第2款關於“對作為齣資的非貨幣財産應當評估作價，核實財産，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定”的規定。在發起人共同設立的公司已注冊成立的情形下，未經法定評估作價的程序性瑕疵並不必然導緻章程中關於非貨幣資産整體作為齣資的約定無效。也就是說，非貨幣財産未經依法評估即齣資的，並不能免除齣資人依據公司章程規定的齣資義務；另一方麵，由於公司法及司法解釋並未明確規定未經評估作價的土地使用權不得實際投入公司並辦理過戶手續，所以不宜以設立公司時非貨幣財産未進行評估作價為由而直接從程序上否定有權主體要求不履行齣資義務的股東辦理非貨幣財産過戶手續的請求權。
　　第二，關於補充評估作價是否為齣資人履行齣資義務的前置程序。
　　對此，我們認為，不應當將補充評估作價作為非貨幣財産齣資股東履行齣資義務的前置程序，理由如下：（1）我國公司法及有關司法解釋均未明確規定補充評估作價是非貨幣齣資股東履行齣資義務的前置條件。（2）股東齣資義務是公司法規定的股東的法定義務，股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的齣資額。將補充評估作價作為非貨幣股東履行齣資義務的限製性前置條件，不僅不符閤公司法規定的要求公司資本充足的法定原則，也不符閤客觀實際情況。（3）還應當區分非貨幣資産齣資設立公司過程中評估作價程序和補充評估程序二者對股東齣資義務的不同要求。在作為齣資的非貨幣財産未經評估作價的情況下，負有齣資義務的股東首先應依法將雖未評估作價但承諾作為齣資的土地使用權轉移至公司名下並完成實際交付。至於權屬變更完成後，若公司、股東及債權人認為該非貨幣財産的實際價值與齣資人認繳齣資之間存在差異，繼而主張齣資人未全麵履行齣資義務且要求補足差額的，則可依據有關規定另行提起訴訟。此時纔引發當事人申請或由人民法院委托專業評估機構進行非貨幣齣資財産補充評估的程序，用以作為股東是否足額齣資的評判依據。但無論補充評估價值和認繳齣資之間差額的正負值為多少，均不能免除股東履行實際交付土地使用權並依法辦理過戶手續的法定齣資義務，更不應將土地使用權補充評估作價作為股東實際履行股東齣資義務的前置條件。
　　……

法治時代的企業基石：從初創到精細化治理的法律藍圖 本書聚焦於企業生命周期中至關重要的早期構建與持續優化，尤其側重於公司治理結構、核心資産保護以及復雜商業決策背後的法律邏輯。它並非一本關於“設立糾紛”的實務指南，而是旨在為創業者、企業高管及專業法律人士提供一套前瞻性的、結構化的法律思維框架，以預防潛在的風險，並為企業的穩健擴張奠定堅實的法治基礎。 --- 第一部分：奠定基石——精益啓動與治理框架的搭建（Foundational Structuring） 本部分深入剖析瞭現代商業實體選擇的法律結構，其選擇標準不再僅僅基於稅收或注冊便利性，而是立足於長遠的融資需求、創始人退齣機製和知識産權保護的戰略考量。 一、 實體選擇的戰略深潛：超越注冊文件的錶象 我們詳細對比瞭有限責任公司（LLC）、股份有限公司（Corporation）以及特定目的實體（如閤夥製企業）在資本充實、股東責任隔離、未來並購的兼容性等維度的差異。重點解析瞭“穿透公司麵紗”的法律風險點，以及在不同司法管轄區內，如何通過完善的公司章程和內部決策機製，最大化地構建有效的責任防火牆。 二、 治理架構的“最小有效劑量”設計 企業初創期的治理結構往往過於扁平，容易導緻權責不清。本書強調設計“最小有效劑量”的治理機製，確保核心決策權、執行權與監督權在早期即能有效分離。內容涵蓋： 1. 董事會/管理層的設置與權責邊界： 如何界定創始團隊的運營職責與非執行董事的監督義務。特彆是對於技術驅動型企業，如何平衡技術專傢的決策權與股東的財務監督權。 2. 內部控製的法律要件： 早期反舞弊、利益衝突申報與迴避製度的建立。我們將這些製度視為“治理的免疫係統”，而非事後補救措施。 3. 決策機製的法律效力： 股權結構投票權、否決權（Veto Rights）的精準設計，確保關鍵戰略（如增發新股、重大資産處置）的通過流程符閤法律規範，並避免潛在的僵局（Deadlock）。 三、 關鍵人力資源的關鍵法律文件定型 企業的人纔是核心資産，其激勵與約束機製必須在法律上站得住腳。本部分細緻梳理瞭： 雇傭閤同與保密協議（NDA）： 如何在保障員工積極性的同時，有效鎖定商業秘密與競業限製範圍。對“知識成果歸屬”條款的法律審查，確保員工在職期間創造的所有知識産權均清晰地歸屬於公司。 期權池（Option Pool）與限製性股票（RSU）的法律架構： 講解授予機製、歸屬條件（Vesting Schedule）的閤法性，以及在員工離職時對未歸屬權益的處理，避免未來産生股權估值爭議。 --- 第二部分：資産的構建與閤規的護城河（Asset Building and Compliance） 企業價值的增長往往依賴於無形資産的積纍。本部分著重於知識産權、數據閤規以及關鍵商業閤同的法律風險預判與管理。 一、 知識産權（IP）的戰略布局與防禦 本書將IP視為“可交易的治理資産”。重點討論： 1. IP的完整性審計（IP Due Diligence）： 確保公司在對外閤作或收購前，已經全麵、閤法地獲得瞭所有核心技術、品牌名稱和專利的完整權利。 2. 開源軟件的使用閤規： 針對軟件和技術公司，詳細分析GPL、MIT等主流開源協議的法律義務，防止因違規使用導緻核心代碼的“傳染”風險。 3. 商標與商業秘密的地域性保護： 如何根據公司的國際化戰略，在全球主要市場預先構建商標與專利的法律保護網。 二、 商業閤作的法律韌性：閤同的風險建模 成功的商業閤作建立在清晰的法律約束之上。我們不再僅關注閤同的簽署，而是深入研究閤同條款在未來商業環境變化下的“抗壓性”： 盡職調查（Representations and Warranties）的法律約束力： 如何在商業談判中，通過精準的法律陳述與保證，將對方的潛在風險閤理轉移至交易對手。 違約救濟與爭議解決機製的實效性： 仲裁地、適用法律、管轄法院的選擇，以及如何設置閤理的違約金與懲罰性賠償條款，以確保救濟措施在不同法域內均可執行。 三、 數據治理與監管閤規（Data Governance） 在信息時代，數據閤規已成為企業運營的生命綫。本部分側重於企業在收集、存儲和跨境傳輸數據時必須遵守的法律框架： 隱私政策的法律可執行性： 確保用戶授權流程的閤法性，符閤GDPR、CCPA或其他特定行業監管要求。 數據安全義務與法律後果： 如何通過內部製度設計（如訪問權限控製、加密標準）來滿足法律對數據保護的最低要求，從而降低因數據泄露引發的行政處罰和民事責任風險。 --- 第三部分：資本的流轉與退齣路徑的預設（Capital Flow and Exit Readiness） 企業價值的實現最終要通過資本運作。本書為企業提供瞭一套清晰的、麵嚮未來融資和退齣階段的法律準備路綫圖。 一、 融資輪次的法律結構設計 聚焦於股權融資過程中的法律文件效力，而不是融資本身的過程： 1. 可轉換票據（Convertible Notes）與SAFE協議的法律風險： 講解這些工具在轉換為股權時可能産生的估值稀釋、清算優先權等潛在衝突點，並提供條款優化的建議。 2. 股東協議（Shareholders' Agreement）的法律效力層級： 明確股東協議、公司章程（Articles of Association）之間的效力衝突處理，確保投資人權利的優先實現。 二、 法律盡職調查（Legal Due Diligence）的內部準備 為應對外部投資人的嚴格審查，企業必須提前進行“反嚮盡調”。本書提供瞭詳盡的清單，指導企業如何係統性地梳理和修復法律瑕疵，以提高估值和交易效率： 産權清晰度（Title Clarity）： 確認所有資産（尤其是不動産和無形資産）的産權登記狀態是否完善。 訴訟風險敞口（Litigation Exposure）： 對所有未決或潛在的法律風險進行量化評估，並準備專業的法律意見書（Legal Opinion Letter）以供投資者參考。 三、 應對治理衝突的法律工具箱 雖然本書不側重於糾紛處理，但強調預防性地嵌入解決機製： 僵局（Deadlock）解決機製的設計： 預設公平的退齣機製，如“俄羅斯輪盤”（Russian Roulette）或“德州射擊”（Texas Shoot-out）條款的法律適用性與操作流程，確保公司在關鍵時刻不會因股東對立而停滯。 治理結構的動態調整： 隨著公司規模和股東結構的演變，如何閤法、平穩地從創始人主導模式轉嚮專業化董事會模式，涉及相關決議的閤法程序和信息披露義務。 --- 本書的最終目標是為企業構建一套“法律閤規的內生驅動力”，將法律思維融入到每一次戰略決策、每一次閤同擬定和每一次治理改革之中，從而構建一個結構穩固、抗風險能力強的現代商業實體。

評分☆☆☆☆☆

這本作品給我最大的震撼在於它對商業世界殘酷現實的毫不避諱的揭露。作者以一種近乎冷酷的視角，剖析瞭公司設立過程中那些潛藏的暗礁。我之前一直以為，隻要有好的創意和資金，公司就能順利運轉，這本書徹底顛覆瞭我的認知。它詳細闡述瞭在股權分配、創始人協議、公司治理等環節，一旦齣現任何疏漏，都可能引發難以想象的災難。其中一個案例，關於核心創始人因為對公司發展方嚮意見不閤，最終導緻股權被稀釋，甚至被邊緣化的過程，讀起來令人心驚肉悸。作者並沒有停留在描述問題的嚴重性，而是深入分析瞭問題的根源，並給齣瞭切實可行的解決方案。那些關於如何設計閤理的股權激勵機製，如何處理創始團隊成員的退齣，以及在股權糾紛發生後如何進行有效談判和法律維權的內容，都具有極高的實踐指導意義。我感覺這本書更像是一本“防身指南”，讓我在未來創業的道路上，能夠提前識彆並規避那些可能讓我萬劫不復的風險。

評分☆☆☆☆☆

讀完這本書，我感覺自己像是在一個真實的商業模擬環境中進行瞭一次深度體驗。作者並沒有直接給齣“標準答案”，而是通過大量的真實案例，引導讀者自己去思考問題，去分析原因，去尋找解決方案。我尤其對書中關於“創始人一票否決權”的討論印象深刻，作者從不同角度分析瞭這一製度的利弊，以及在不同情況下如何運用纔能達到最佳效果。書中還涉及瞭許多關於股權融資的知識，比如不同輪次的融資對股權結構的影響，以及投資人與創始人之間在股權方麵的博弈。這些內容對於想要吸引外部投資的創業者來說，無疑是寶貴的財富。另外，作者在處理一些比較敏感的股權糾紛案例時，錶現齣瞭高度的專業性和客觀性，既肯定瞭法律的保護作用，也強調瞭溝通和協商的重要性。這本書讓我意識到，解決股權問題，從來都不是一個簡單的對錯判斷，而是需要智慧、策略和對人性的深刻理解。

評分☆☆☆☆☆

這本書簡直像一本活生生的商業案例百科全書，讀起來一點也不枯燥。作者沒有選擇那種乾巴巴的法律條文堆砌，而是通過一個個鮮活的故事，將公司設立過程中可能遇到的各種復雜情況娓娓道來。我尤其喜歡其中關於創業初期團隊組建的章節，那些因為股權分配不明而導緻的矛盾，以及後來如何通過巧妙的協商和法律手段化解，讀來引人入勝，仿佛身臨其境。書中對閤夥人之間信任危機、利益衝突的處理方式也分析得鞭闢入裏，讓我深刻體會到，再好的商業模式，如果缺乏穩固的股權結構和清晰的閤作規則，都可能功虧一簣。特彆是關於“小股東權益如何保障”的部分，作者列舉瞭多種法律途徑和實踐技巧，讓我這樣一個對法律不太懂的讀者也能輕鬆理解，並且意識到在公司早期就需要未雨綢繆，為所有股東提供一個公平、透明的未來。它不僅僅是教你如何設立公司，更是教你如何經營一傢能夠長久穩定發展的公司，避免那些看似微小卻可能緻命的股權隱患。

評分☆☆☆☆☆

我一直對股權這個概念感到有些模糊，總覺得它高深莫測，離我的生活很遠。直到我讀瞭這本書，纔發現原來股權問題如此貼近我們每一個人的商業活動，無論是創業者、投資人，還是普通的公司員工，都可能在不知不覺中受到股權糾紛的影響。這本書的語言風格非常接地氣，沒有使用過多晦澀的法律術語，而是用瞭很多生動形象的比喻來解釋復雜的概念。比如，作者將股權比作“分蛋糕”，將創始人之間的協議比作“婚禮誓言”，形象地說明瞭在公司設立初期就明確利益和責任的重要性。書中關於“股權代持”的章節，讓我大開眼界，原來還有這樣一種隱蔽的操作，並且背後隱藏著巨大的風險。作者對不同類型的股權糾紛進行瞭細緻的分類，並針對每一種情況提供瞭應對策略，讀起來條理清晰，易於理解。這本書讓我認識到，解決股權問題，關鍵在於“預防為主，治療為輔”，提前做好規劃，纔能在未來的商業競爭中立於不敗之地。

評分☆☆☆☆☆

這本書的價值遠不止於法律知識的科普，它更像是一次關於創業精神和商業倫理的深刻探討。作者通過梳理一係列公司設立與股權糾紛的案例，讓我看到瞭創業者們在追逐夢想的過程中所麵臨的種種挑戰，以及在利益麵前人性可能齣現的復雜變化。書中關於“股權激勵”的分析，讓我看到瞭企業如何通過閤理的股權設計來凝聚團隊、激發員工的積極性，從而實現公司的可持續發展。我特彆欣賞作者在分析案例時，不僅關注法律層麵的問題，還深入挖掘瞭其背後的商業邏輯和人性動因。例如，關於創始人之間因“執行力”和“願景”理解不同而産生的股權爭議，作者的分析就非常透徹，讓我明白瞭即使是再好的朋友，在商業閤作中也需要明確的規則和界限。這本書讓我更加深刻地理解瞭“股權”不僅僅是數字和代碼，它更承載著企業的初心、團隊的夢想和未來的希望。

評分☆☆☆☆☆

便宜實用，專業性很強

評分☆☆☆☆☆

對工作有幫助，值得一看～～

評分☆☆☆☆☆

不錯不錯不錯不錯不錯

評分☆☆☆☆☆

用瞭一個月纔來評價，真的還不錯

評分☆☆☆☆☆

速度放緩和收購簡單快速擴大所開發

評分☆☆☆☆☆

性價比還可以，總體很滿意

評分☆☆☆☆☆

正在看 學習中

評分☆☆☆☆☆

正在學習中，希望有幫助！

評分☆☆☆☆☆

作為基礎的普法讀物還可以