最高人民法院關於公司法解釋（三）、清算紀要理解與適用（注釋版） pdf epub mobi txt 電子書 下載 2025

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最高人民法院民事審判第二庭 編

圖書標籤:

• 公司法
• 司法解釋
• 最高人民法院
• 清算
• 破産
• 法律
• 實務
• 案例
• 注釋
• 公司治理

齣版社： 人民法院齣版社

ISBN：9787510914652

版次：2

商品編碼：11941468

包裝：平裝

叢書名： 司法解釋理解與適用叢書

開本：16開

齣版時間：2016-04-01

用紙：膠版紙

頁數：677

字數：826000

正文語種：中文

內容簡介

　　為幫助各級人民法院法官精準把握審理公司設立、齣資、股權確認、強製清算等糾紛案件的裁判尺度，充分理解《公司法司法解釋（三）》以及《關於審理公司強製清算案件工作座談會紀要》的條文文意和製定背景，高人民法院民二庭組織參與司法解釋及會議紀要起草工作的同誌撰寫瞭《最高人民法院關於公司法解釋（三）、清算紀要理解與適用》，最高人民法院通過條文主旨、條文理解、相關原理、審判實務等部分對條文所蘊含的豐富內容結閤製定背景進行瞭翔實闡釋。《最高人民法院關於公司法解釋（三）、清算紀要理解與適用（注釋版）》具有實務性，適閤法官、律師、公司法務人員等法律工作者以及公司管理人員等使用。

目錄

第一部分 司法解釋條文
最高人民法院
關於修改關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的
規定的決定
（自2014年3月1日起施行）
最高人民法院
關於適用《中華人民共和國公司法》若乾問題的規定（三）
（2014年2月17日修正）
最高人民法院
印發《關於審理公司強製清算案件工作座談會紀要》的通知
（2009年11月4日）
附：關於審理公司強製清算案件工作座談會紀要

第二部分 《公司法解釋（三）》條文釋義
第一條 《公司發起人界定》
【條文主旨】
【條文理解】
【背景依據】
一、我國相關規定
（一）發起人的基本界定
（二）發起人的特殊限製
二、境外相關立法與實踐
（一）發起人的範圍界定
（二）發起人的限製
（三）發起人的責任
【相關原理】
一、公司發起人概述
（一）公司發起人的概念
（二）發起人的資格
二、發起人的職責
（一）發起人的權利
（二）發起人的義務
（三）發起人的責任
三、發起人與其他主體的關係
（一）發起人之間的關係
（二）發起人與設立中公司的關係
（三）發起人與成立後公司的關係
（四）發起人與股東的關係
四、發起人協議與公司章程
（一）公司設立協議與公司章程的關係
（二）公司成立後設立協議的效力
第二條 《發起人為設立公司以自己名義對外簽訂
閤同時的責任承擔

第三部分 《清算紀要》的理解適用

中國法律製度變遷與現代公司治理的脈絡 本書深入探討瞭中華人民共和國自改革開放以來，公司法製建設如何伴隨著國傢經濟體製的深刻變革而演進的復雜曆程。重點聚焦於公司治理結構、股東權利保護以及市場退齣機製的理論基礎與司法實踐的交織與發展。 第一部分：市場經濟的基石——公司法理論與製度的構建 本部分首先追溯瞭中國公司法體係的源頭，分析瞭早期立法如何藉鑒國際經驗並結閤國情進行本土化改造的過程。 一、改革開放初期的立法動因與早期探索 闡述瞭1980年代末至1990年代初，建立現代企業製度需求對公司立法的迫切性。詳細分析瞭《企業法（試行）》和《公司法（試行）》的齣颱背景、主要內容及其局限性，特彆是國有企業改革背景下，如何處理所有權與經營權分離的難題。著重探討瞭早期立法中，對法人財産權界定不清、一股獨大現象的製度性應對。 二、1993年《公司法》的裏程碑意義與結構性缺陷 詳盡解讀瞭1993年《中華人民共和國公司法》的結構，將其視為中國現代公司法律製度的奠基之作。分析瞭其在確立有限責任公司和股份有限公司製度、規範公司設立、組織機構（股東會、董事會、監事會）方麵的貢獻。同時，尖銳指齣其在股東派生訴訟製度的缺失、董事忠實義務與勤勉義務界定模糊、以及對中小股東保護不足等結構性問題，這些缺陷為後來的司法解釋留下瞭廣闊的闡釋空間。 三、公司治理理論的本土化進程 係統梳理瞭“公司治理”概念自西方傳入中國後，如何在理論界和實務界進行適應性改造的過程。討論瞭監事會製度在不同所有製企業中的功能差異，以及如何平衡“所有者控製”與“專業化管理”之間的張力。分析瞭外部治理機製（如證券市場監管、信用評級）在提升公司治理水平中的作用。 第二部分：司法能動性與法律條文的深化——司法解釋的形成與影響 本部分將焦點轉嚮人民法院在統一法律適用、填補立法空白方麵所發揮的關鍵作用，重點分析瞭不同曆史時期齣颱的重要司法解釋對公司法具體條款的闡釋與重塑。 一、股東權益保護的司法前沿 深入剖析瞭法院係統如何通過司法解釋，有效應對《公司法》頒布後實踐中齣現的諸多難題，尤其是在股東權利救濟方麵。細緻考察瞭股權轉讓的效力認定、股東知情權的行使邊界、以及公司僵局的司法乾預原則。重點討論瞭對公司人格否認製度的適用條件，分析瞭司法實踐中對“濫用股東權利”和“逃避債務”行為的認定標準演變。 二、董事、高管的責任與義務的司法界定 詳細梳理瞭對董事、監事及高級管理人員勤勉義務和忠實義務的具體司法認定標準。分析瞭在公司決策失誤、關聯交易損害公司利益時，法院如何平衡商業判斷規則與追究高管責任之間的關係。探討瞭代位求償製度在司法實踐中的適用限製與拓寬。 三、公司退齣機製的司法實踐——解散與清算 關注公司生命周期終點的法律問題，係統梳理瞭司法實踐中對公司解散事由的認定標準。重點分析瞭因股東僵局、經營管理發生嚴重睏難導緻公司持續經營産生重大障礙時，法院介入公司解散程序的司法裁量權範圍。探討瞭公司解散後，清算程序的啓動、清算組的職權行使以及清算責任的界定，這部分內容展示瞭司法如何保障債權人利益和剩餘財産分配的公平性。 第三部分：公司法的更新與現代化轉型（2005年及以後） 本部分著眼於2005年公司法修訂及其後的一係列重要變化，分析瞭法律對新興商業模式和治理挑戰的迴應。 一、2005年《公司法》修訂的核心內容 全麵解讀瞭2005年修訂法案對資本製度、組織機構、股東權利的重大調整。著重分析瞭注冊資本認繳製的齣颱背景、理論基礎及其對創業環境的影響，並探討瞭其實際操作中可能帶來的風險防範問題。分析瞭對股東代錶訴訟製度的完善，以及中小股東錶決權的保護機製。 二、一人有限責任公司與集團公司的特殊治理 專門研究瞭特殊主體結構下的法律適用問題。分析瞭一人有限責任公司在法律適用上的“法人人格弱化”傾嚮及其帶來的法律風險，特彆是如何避免股東濫用責任限製。針對集團公司，探討瞭母子公司之間的法律關係，控製權的行使界限，以及在交叉擔保、資金占用等復雜情形下，如何界定關聯方的法律責任。 三、公司法的未來展望：與新技術、新業態的融閤 探討瞭公司法在應對互聯網經濟、平颱經濟等新業態時所麵臨的挑戰，例如虛擬財産的界定、數據資産的治理結構、以及新型閤夥組織與公司的邊界模糊等前沿問題。展望瞭未來立法在增強法律適應性、促進經濟高質量發展方麵的可能方嚮。 全書以嚴謹的法理分析和豐富的司法案例為支撐，旨在為公司法理論研究者、企業法律顧問、以及從事相關司法工作的人員提供一個全麵、深入且具有實踐指導意義的分析框架。

評分☆☆☆☆☆

這本書真是讓人眼前一亮！拿到手，首先是被它的厚重感所吸引，但打開閱讀後，我發現它遠不止厚重那麼簡單。作為一名長期在公司法領域摸爬滾打的執業律師，我深知最高法關於公司法的各項解釋和紀要，尤其是涉及公司清算這一復雜且易發糾紛的環節，對於實踐操作的重要性。這本書的齣版，無疑為我們提供瞭一個非常寶貴的信息源和思考工具。我特彆欣賞它在條文解析方麵的細緻入微，不僅僅是簡單地羅列法條，而是深入剖析瞭每一條解釋和每一條紀要背後的立法精神、司法考量，以及可能在實踐中遇到的各種疑難雜癥。例如，對於公司解散的條件、清算組的産生與職責、債權人申報債權的程序、債務清償的順序、財産分配的原則等等，書中都進行瞭詳盡的闡述。更難能可貴的是，它還結閤瞭大量的司法案例，將抽象的法律條文與鮮活的司法實踐緊密聯係起來，使得讀者在理解法律規定的同時，也能預判和應對實際案件中的各種情況。這種理論與實踐相結閤的編纂方式，對於我們這些需要將法律知識轉化為解決實際問題的律師來說，無疑是一劑強心針，也為我們規避風險、爭取權益提供瞭堅實的理論基礎和操作指引。

評分☆☆☆☆☆

作為一個有著多年企業管理經驗的從業者，我一直關注著企業運營的全生命周期，從設立、發展到最終的退齣，其中公司清算環節的閤規性對我來說至關重要。在實際工作中，我們常常會遇到一些法律上的模糊地帶，尤其是在麵對公司注銷、破産清算等復雜流程時，往往會因為不瞭解最新的司法解釋和操作細則而麵臨巨大的法律風險。這本書的齣現，就像是給我指明瞭方嚮。它用非常易於理解的語言，解釋瞭最高法在公司清算方麵的一些關鍵性規定，比如如何正確履行清算義務，如何保障債權人的閤法權益，如何處理公司財産，以及股東在清算過程中的權利和義務等等。書中不僅解釋瞭“是什麼”，更重要的是解釋瞭“為什麼”以及“怎麼做”。例如，對於清算組如何進行資産的評估和變現，如何處理未盡事宜，以及在特殊情況下（如發現公司財産不足以清償債務）應如何應對，都有非常具體和實操性的指導。這讓我能夠更清晰地認識到，閤規的清算程序不僅能夠避免不必要的法律糾紛，更能維護企業的聲譽和股東的閤法利益。這本書對我來說，是一本不可多得的“工具書”，它讓原本看似復雜的法律問題變得清晰明瞭，為企業順利退齣提供瞭堅實的保障。

評分☆☆☆☆☆

作為一名對公司法理論研究頗感興趣的法學院博士生，我一直在尋找能夠係統梳理最高人民法院最新司法解釋和相關文件，並進行深入理論解讀的權威著作。這本書的齣現，恰好滿足瞭我的這一需求。它不僅僅是對《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若乾問題的規定（三）》和《全國法院民商事審判工作會議紀要》（涉及公司清算部分）的簡單匯編，而是真正做到瞭“理解與適用”的精髓。書中對於每一個法條、每一項原則的解釋，都力求挖掘其深層次的法理依據，探討其與其他法律規定之間的邏輯關係，並分析其在不同情境下的適用差異。作者在引述相關學者的觀點時，也能夠準確把握其核心論點，並進行客觀的評價和辨析。我尤其對書中關於清算責任的認定、股東齣資加速到期在清算中的適用、以及職工債權優先受償等問題的深入分析印象深刻。這些內容不僅能夠幫助我更好地理解和掌握公司法在公司清算這一具體領域的最新發展，也為我今後的學術研究提供瞭寶貴的參考資料和研究方嚮。其嚴謹的學術態度和紮實的理論功底，使得這本書具有瞭極高的學術價值和理論參考意義。

評分☆☆☆☆☆

坦白說，剛開始拿到這本厚重的書，我有些猶豫是否要深入閱讀，畢竟公司法條文繁多，解釋也可能枯燥乏味。然而，當我翻開它的扉頁，便被其精良的排版和清晰的邏輯結構所吸引。這本書對於《公司法解釋（三）》和《清算紀要》的解讀，並非是簡單的堆砌，而是展現齣一種循序漸進、由錶及裏的分析方法。作者仿佛是一位經驗豐富的嚮導，帶領我們一步步深入到公司清算法的核心。無論是對公司解散原因的界定，對清算程序的啓動與終止的詳解，還是對清算主體及其法律責任的梳理，都顯得格外清晰和有條理。我個人尤其欣賞書中對於“股東在清算中的忠實義務”和“清算組在追收公司財産方麵的權力”的解讀。這些部分不僅僅是理論上的探討，更是在實際操作層麵指明瞭方嚮，讓我們能夠更好地把握法律的邊界，避免不必要的麻煩。這本書的價值在於，它能夠幫助我們這些非專業人士，也能理解和掌握公司法在清算方麵的核心要義，從而在麵對相關法律問題時，能夠更從容地應對。它是一本實用性與理論性兼具的佳作。

評分☆☆☆☆☆

最近在處理一起涉及公司解散的案件，過程中遇到瞭很多關於清算程序的睏惑，尤其是關於債權申報、債務清償順序以及股東權利保障等方麵的具體操作。在朋友的推薦下，我翻閱瞭這本《最高人民法院關於公司法解釋（三）、清算紀要理解與適用（注釋版）》，給我留下瞭深刻的印象。這本書的解讀方式非常貼近實務需求，它不僅僅是羅列條文，而是對每一個細則都進行瞭深入的剖析，並結閤瞭大量的司法實踐案例，讓我在理解法律條文時，能夠更加生動和具體。我特彆關注瞭書中關於“股東濫用公司法人獨立地位”在清算中的適用，以及“股東的剩餘財産分配請求權”的行使要點，這些都是我們在實際辦案中經常會遇到的難點。書中對此類問題的分析非常到位，不僅指齣瞭潛在的風險點，還提供瞭相應的解決思路。此外，關於清算組的責任、清算過程中涉及的稅費處理、以及如何有效應對各種突發情況，書中也給齣瞭非常清晰的指引。這本書讓我對公司清算這一復雜領域有瞭更係統、更深入的認識，對於提升我的辦案效率和準確性，起到瞭非常重要的作用。

評分☆☆☆☆☆

權威解析，專業必備。

評分☆☆☆☆☆

工具書，實用。

評分☆☆☆☆☆

不錯不錯

評分☆☆☆☆☆

好書。京東福利多，買書省瞭不少錢。但買的速度遠超過讀的速度。買便宜書會上癮。不知是愛書還是愛錢

評分☆☆☆☆☆

不錯不錯

評分☆☆☆☆☆

信賴京東 就是雙十一沒參加活動

評分☆☆☆☆☆

也算是京東的鑽石客戶瞭，很少評價，更少打差評，但不得不說這是超級差的一次購物體驗。從12月1日就支付瞭，一直到25號纔收到，都特麼過瞭聖誕節瞭！中間不斷詢問催單，開始隻是說盡快，不給準確答復。之後騙我說已經采購瞭2本，正在入庫途中，並且信誓旦旦的說一個禮拜就到，結果不僅沒到，又等瞭一個多禮拜！中間有過投訴，京東迴答全是韆篇一律：要不給您拆分吧！我擦，要是需要拆分，我特麼早就拆瞭好嗎？說瞭無數遍不需要拆分，京東還是答復很抱歉先生要不給你拆分吧。我擦，你丫全是復讀機嗎？聽不懂人話嗎？更氣人的是我說要投訴，客服直接說不好意思沒法轉投訴。我打電話投訴，結果明確告訴我不會嚮我反饋處理結果。我擦，中紀委查辦案件還嚮舉報人反饋，京東真牛啊，明確就說不能反饋！那你們不就是根本不想處理不瞭瞭之嗎？那投訴還有個屁用？裝裝樣子嗎？

評分☆☆☆☆☆

很厚的一本非常有參考意義

評分☆☆☆☆☆

配送很快，價格實惠，書是正品