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出版社： 法律出版社

ISBN：9787511878267

商品编码：1729291409

基本信息：

书号：7511878267 

条码：9787511878267 

图书名称：公司法一本通 

定价：35  

作者： 葛伟军

版别：法律 

出版日期：2015-8 

前言：

（1）总体顺序按照法律、行政法规及国务院规范性文件、司法解释及两高工作文件、部门规章及部门规范性文件排列。 （2）在每一类相同性质的文件中，按照发布的时间顺序，从老到新排列。但是在排列时，考虑与所释条款的相关性、对条款解释的全面性等因素，按照重要在先的原则排列。 （3）用以注释的文件，按照注释内容，根据需要或摘录一部分，或省略一部分，或全文使用。

目录 第一章总则 第1条立法宗旨 第2条调整对象 第3条公司的界定 第4条股东权利 第5条合法经营和合法权益受保护 第6条公司设立的准则主义 第7条公司营业执照 第8条公司的名称 第9条公司形式变更的准则主义与债权债务承继 第10条公司的住所 第11条公司的章程 第12条公司的经营范围 第13条公司法定代表人 第14条分公司与子公司 第15条公司的转投资及其限制 第16条公司转投资及提供担保的程序规定 第17条公司的劳动保护等义务 第18条公司的工会及民主管理 第19条公司中的中国共产党组织 第20条股东滥用权利的责任 第21条禁止关联行为 第22条无效决议及其法律后果第二章有限责任公司的设立和组织机构 第一节设立 第23条有限责任公司的设立条件 第24条有限责任公司的股东人数限制 第25条有限责任公司章程的法定事项 第26条有限责任公司的注册资本 第27条股东出资方式、出资评估 第28条股东出资义务的履行和出资违约 第29条有限责任公司的设立登记 第30条非货币财产出资违约责任 第31条股东出资证明书 第32条股东名册 第33条股东的查阅权 第34条股东分红权和优先认购权 第35条股东不得抽回出资 第二节组织机构 第36条股东会 第37条股东会的职权 第38条股东会的首次会议 第39条股东会的会议制度 第40条股东会会议的召集与组织 第41条股东会会议的通知期限和会议记录 第42条股东的表决权 第43条股东会的议事方式和表决程序 第44条董事会及其成员构成及董事长法律地位 第45条董事的任职期限 第46条董事会的职权 第47条董事会会议的召集和主持 第48条董事会的议事方式和表决程序 第49条经理的职权 第50条执行董事 第51条监事会和监事 第52条监事的任职期限 第53条监事会或监事的一般职权 第54条监事的质询建议权与调查权 第55条监事会会议 第56条监事行使职权的费用承担 第三节一人有限责任公司的特别规定 第57条一人有限责任公司的定义、设立、组织机构 第58条一人有限责任公司的投资限制 第59条公司登记与营业执照中的投资者身份注明 第60条一人有限责任公司的章程 第61条股东决定重大事项的书面形式要求 第62条年度审计 第63条股东对公司债务的连带责任 第四节国有独资公司的特别规定 第64条国有独资公司的定义 第65条国有独资公司章程的制定或批准 第66条国有独资公司重大事项的决定 第67条国有独资公司的董事会 第68条国有独资公司经理 第69条高级职员的兼职禁止 第70条国有独资公司的监事会 第三章有限责任公司的股权转让 第71条股权转让的一般规定 第72条强制执行程序下的股权转让 第73条股权转让对出资证明书、公司章程和股东名册的影响 第74条异议股东请求公司收购股权的情形 第75条股东资格的继承 第四章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立 第76条设立条件 第77条设立方式 第78条设立发起人的限制 第79条发起人筹办公司的义务 第80条注册资本的限定 第81条股份有限公司章程的法定事项 第82条发起人的出资方式要求 第83条发起人出资义务的履行、出资违约及设立登记申请 第84条对募集设立发起人认购股份的要求 第85条募集股份公告和认股书内容 第86条招股说明书的主要内容 第87条发起人向社会募集股份的方式 第88条缴纳股款方式 第89条发起人召开公司创立大会的义务 第90条创立大会的召集职权和表决程序 第91条股本抽回的限制 第92条申请设立登记文件 第93条发起人的资本充实责任 第94条公司设立过程中的发起人责任 第95条有限责任公司变更为股份有限公司的资产额要求及募股要求 第96条重要资料的置备 第97条股东的查阅权与建议质询权 第二节股东大会 第98条股东大会的地位与组成 第99条股东大会的职权 第100条股东大会及临时股东大会的召开 第101条股东大会的召集 第102条股东大会的通知期限、临时议案和股票交存制度 第103条表决权与股东大会议事规则 第104条股东大会的法定召集及表决事项 第105条累积投票制 第106条表决权的代理行使 第107条股东大会的会议记录 第三节董事会、经理 第108条董事会设立及其职权 第109条董事会的组成 第110条董事会的召开 第111条董事会的议事规则 第112条董事会的出席与代理出席、会议记录与责任承担 第113条经理及其职权 第114条董事会成员兼任经理 第115条禁止向高级职员提供借款 第116条定期披露高级职员报酬 第四节监事会 第117条监事会的设立与组成 第118条监事会的职权 第119条监事会的会议制度 第五节上市公司组织机构的特别规定 第120条上市公司的定义 第121条重大资产买卖与重要担保的议事规则 第122条独立董事的设立 第123条董事会秘书的设立及其职权 第124条关联关系董事回避与相关事项议事规则 第五章股份有限公司的股份发行和转让 第一节股份发行 第125条股份有限公司的股份及其形式 第126条股份有限公司股份发行的原则 第127条股票发行的价格 第128条股票形式与应载明的事项 第129条股票种类 第130条股东名册的置备及内容 第131条其他种类股票 第132条向股东交付股票的时间 第133条发行新股的决议事项 第134条新股发行公告、募股方式及缴纳股款方式 第135条新股作价方案的确定 第136条新股募足后的变更登记及公告 第二节股份转让 第137条股份可依法转让 第138条转让股份的场所 第139条记名股票的转让 第140条无记名股票的转让 第141条转让本公司股份的限制 第142条禁止收购本公司股份及其例外 第143条公示催告程序 第144条上市公司的股票交易 第145条上市公司的信息披露公开制度 第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第146条不得担任高级职员的情形 第147条高级职员的一般义务 第148条高级职员的禁止行为 第149条高级职员对公司的赔偿责任 第150条高级职员对股东会及监事会行使知情权的配合 第151条股东维护公司利益的起诉权 第152条股东与监事维护个人利益的起诉权 第七章公司债券 第153条公司债券的定义及发行条件 第154条公司债券募集的核准和公告 第155条公司债券票面必须载明的事项 第156条债券的种类 第157条债券存根簿的置备及其应载明的事项 第158条债券登记结算机构的制度要求 第159条公司债券的转让场所与转让价格 第160条公司债券的转让方式 第161条可转换债券的发行及载明事项 第162条可转换债券的转换 第八章公司财务、会计 第163条公司财务、会计制度的建立 第164条财务会计报告的制作和年审制 第165条财务会计报告送交股东及公告 第166条公司税后利润的分配 第167条资本公积金 第168条公积金的用途及限制 第169条公司对会计师事务所的聘用及解聘 第170条公司对会计师事务所的诚实义务 第171条禁止另立账簿及开立个人账户 第九章公司合并、分立、增资、减资 第172条公司合并的种类 第173条公司合并程序和债权人异议权 第174条公司合并的债权债务承继 第175条公司分立的通知义务 第176条公司分立的债务承继 第177条减少注册资本的程序要求 第178条增加注册资本的规定 第179条公司合并、分立、增资、减资的登记要求 第十章公司解散和清算 第180条公司解散的原因 第181条为使公司存续而修改章程的议事规则 第182条股东请求法院解散公司的情形 第183条清算组的成立与组成 第184条清算组的职权 第185条清算期间的债权申报 第186条清算方案的制定与公司财产的处理 第187条宣告破产 第188条清算报告的报送及公司注销登记 第189条清算组成员的义务 第190条破产清算的法律依据 第十一章外国公司的分支机构 第191条外国公司的定义 第192条外国公司分支机构的设立申请及审批 第193条外国公司分支机构的设立及资金要求 第194条外国公司分支机构的名称要求及章程置备 第195条外国公司分支机构不具有中国法人资格 第196条外国公司分支机构的合法经营义务及合法权益的保护 第197条外国公司撤销分支机构的条件 第十二章法律责任 第198条公司登记违法的法律责任 第199条虚假出资的法律责任 第200条公司的发起人、股东抽逃出资的法律责任 第201条公司另立会计账簿的法律责任 第202条提交财务会计报告违法的法律责任 第203条违法提取法定公积金的法律责任 第204条公司在合并、分立、减少注册资本和清算中的违法行为及其法律责任 第205条公司在清算期间违法经营的法律责任 第206条清算组及其成立对其违法行为的法律责任 第207条资产评估、验资或验证机构对其违法行为的法律责任 第208条登记机关违法行为的法律责任 第209条登记机关上级部门违法行为的法律责任 第210条假冒公司的违法行为及其法律责任 第211条不当停业及不依法办理变更登记的法律责任 第212条外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任 第213条危害国家安全与社会公共利益的法律责任 第214条民事赔偿优先原则 第215条刑事责任的追究 第十三章附则 第216条本法所涉相关用语的含义 第217条本法在外商投资领域的适用及例外 第218条生效施行日期 《公司法一本通》附录

现代企业法律实务指南：公司治理与合规运营全景解析 本书聚焦于中华人民共和国公司法框架下的企业日常运营、风险防范与前沿治理实践，旨在为企业管理者、法务人员及相关专业人士提供一本操作性强、体系完整的实务工具书。 第一部分：公司组织与设立的基石 本部分深入剖析了各类公司（有限责任公司、股份有限公司、一人有限责任公司、国有独资公司）的设立程序、章程设计及组织架构的构建。 一、公司设立的法定要件与流程优化： 详细解析了注册资本认缴制下的实缴义务、股东资格审查、住所地要求及设立登记的完整流程。重点探讨了如何通过优化公司章程，平衡股东权利与公司运营效率，规避设立初期的法律风险。特别是针对初创企业，提供了从名称预核准到领取营业执照的全周期操作指南，并辅以大量的实操案例分析，说明不同类型企业在设立阶段应注意的特定法律要求。 二、公司类型的选择与适用性分析： 区分有限责任公司与股份有限公司在股权结构、融资能力、治理复杂性上的差异。阐述了特殊类型公司（如集团公司、母子公司关系）的法律界定、设立条件及合并控制的法律要求。对于外商投资企业（FIEs），本书在不涉及外资法的具体条款下，侧重于从公司法主体架构的角度，分析其组织设立的特殊考量。 三、公司章程的制定与效力边界： 强调公司章程作为企业“小宪法”的核心地位。详细列举了章程中必须记载事项与任意记载事项的法律效力区分。内容覆盖了对股东会、董事会、监事会职权范围的约定边界，以及如何通过章程约定解决潜在的内部冲突机制（如表决权差异化、优先购买权等）。 第二部分：高效的公司治理与决策机制 本部分是全书的核心，紧密围绕公司权力机构、执行机构和监督机构的运作展开，确保企业决策的合法性与科学性。 一、股东（会）的权力行使与程序保障： 详尽解析了股东会的职权范围，特别是涉及修改章程、增加或减少资本、合并分立等重大事项的法定程序与表决门槛。着重分析了股东知情权的边界、召集权与临时提案权的行使规范，以及股东代表诉讼的提起条件与程序。对于中小股东的权益保护机制，提供了法律层面的具体应对策略。 二、董事会与管理层的有效运作： 深入阐述董事（会）的职权划分，包括对战略决策、日常经营管理的权限设定。重点剖析了董事的忠实义务与勤勉义务的内涵及其法律后果，以及如何通过有效的会议纪要和授权机制来明确董事与经理层的权责。同时，对关联交易的内部审批流程进行了详尽的实务指引。 三、监事会与内部监督体系的构建： 阐述监事会对董事、高管的监督职责与权力范围，特别是在发现公司经营存在违法情形时采取的临时措施。对于未设监事会的中小企业，分析了以其他方式实现有效内部监督的替代性法律安排。 第三部分：资本的变动、利润分配与债务责任 本部分关注公司生命周期中涉及资本结构调整和利益分配的关键环节，及其必须遵守的法定程序。 一、资本的增资、减资与股份变动管理： 详细说明了增资（向原股东或新股东）和减资的法定前置程序（如审计、债权人保护），以及工商登记的衔接要求。对股份转让的内部限制（如优先购买权）与外部公示（如工商变更）的法律效力进行了区分论述。 二、利润分配的原则与法律限制： 阐明利润分配必须以弥补亏损、提取法定公积金为前提。分析了股东会作出利润分配决议的法定程序，以及未依法分配利润可能引发的法律纠纷。 三、董事、高管的法律责任与赔偿机制： 全面梳理了董事、监事、高级管理人员因违反法律、行政法规、公司章程或股东决议所应承担的民事赔偿责任，包括对公司、股东及债权人的直接和间接责任。重点分析了公司对相关责任人的追偿权行使路径。 第四部分：公司解散、清算与退出机制的终局处理 本书的最后部分系统梳理了公司终止运营的法律路径，确保退出过程的合法、有序。 一、解散事由与强制清算程序： 归纳了公司因章程规定、股东会决议、合并分立、被吊销执照等法定解散事由。详细指导了清算组的成立、权限界定、债权申报与审查的实务操作。特别强调了清算期间对公司债务承担的责任限制与例外情况。 二、破产程序的衔接与特别处理： 在公司资不抵债时，如何依法向法院申请破产清算或重整。本书侧重于从公司治理角度，分析股东、董事在进入破产程序前后的义务转换，以及如何配合管理人工作，确保资产的有效处置。 三、瑕疵清算与未履行清算义务的后果： 详尽分析了未依法清算、逃逸清算责任的法律后果，特别是对未及时履行清算义务的股东或清算组成员承担的连带责任的认定标准与司法实践。 本书特色： 高度的实务导向： 结合最新的司法解释和监管动态，提供清晰的“如何做”指引，而非单纯的法条罗列。 风险预警体系： 每章设置“法律风险提示”环节，提前预警企业在特定运营环节中最易触犯的法律红线。 工具性附件： 附录精选了公司设立、会议召开、对外担保等关键法律事务的流程图和模板参考要素。 本书旨在帮助企业在复杂的市场环境中，建立起稳固的法律防火墙，实现健康、可持续发展。

评分☆☆☆☆☆

这本书真是太令人惊艳了！我一直对公司法有着浓厚的兴趣，但市面上同质化的书籍实在太多，很难找到一本既有深度又不失易懂的书。当我拿到这本【法律出版社】公司法一本通时，我立刻被它的内容所吸引。它不仅仅是一本法律条文的汇编，更像是一位经验丰富的法律导师，循循善诱地为我揭示了公司法的奥秘。从最基础的公司设立、股权结构，到复杂的并购重组、公司治理，书中都进行了详尽的阐述。我尤其欣赏它在案例分析上的深度，通过一个个鲜活的案例，我能更直观地理解抽象的法律条文在实际中的应用。书中的语言风格也非常接地气，避免了枯燥的法律术语堆砌，让我能够轻松理解复杂的法律概念。对于初学者来说，这本书无疑是入门的绝佳选择；而对于有一定基础的读者，它也能提供更深入的洞察和新的思考角度。我迫不及待地想要深入研读，相信它会成为我学习公司法的得力助手。

评分☆☆☆☆☆

我是一位刚步入职场的法律助理，常常需要为公司的法务部门提供支持，处理各种与公司法相关的文件和咨询。这本书对我的工作帮助太大了！它就像一本“工具书”，当我遇到不熟悉的法律概念时，只需要翻阅一下，就能快速找到答案。书中对公司法中一些常见的法律风险点进行了预警，并且提供了相应的防范措施，这对于我来说是极其宝贵的经验。我特别喜欢它对“穿透公司股权”这一概念的解释，结合了最新的监管动态，让我对如何识别和防范“壳公司”等风险有了更清晰的认识。这本书的语言简洁明了，没有太多晦涩的专业术语，非常适合像我这样的初学者。我已经在工作中多次引用书中的内容，获得了同事和领导的认可。这本书不仅提升了我的业务能力，也让我对公司法的学习充满了信心。

评分☆☆☆☆☆

我是一名创业者，在公司运营过程中，经常会遇到各种法律上的难题，尤其是在股权分配、股东权益保护以及公司治理方面。这本书简直是我及时雨！它不仅系统地梳理了《中华人民共和国公司法》的最新条文，还针对我遇到的实际问题提供了非常实用的指导。我特别喜欢它在解释“一股一权”原则时，结合了大量实际案例，让我深刻理解了这一原则在维护股东平等权益中的重要性。书中关于董事会、监事会的职权划分，以及如何规避潜在的公司风险，都写得非常到位。阅读过程中，我仿佛与一位资深律师在对话，他用清晰、准确的语言解答了我心中的疑惑。这本书的编排也很合理，逻辑清晰，便于查找和回顾。我已经在公司的内部会议上向我的团队推荐了这本书，我们都认为它对于提升公司的合规意识和管理水平有着极大的帮助。

评分☆☆☆☆☆

作为一个长期从事法律研究的学者，我一直秉持着严谨的态度对待法律书籍。这本书在严谨性上让我颇感满意。它对《中华人民共和国公司法》的每一个条款都进行了细致的解读，并且引用了大量的司法解释和权威的学术观点，确保了内容的准确性和前沿性。书中对于公司法中一些争议性问题的探讨，也体现了作者的独到见解和深入思考。我特别欣赏它在分析公司人格独立与责任承担时，所引入的多个经典案例，这些案例的分析不仅充分，而且逻辑严密，为理解相关法律规定提供了有力的支持。此外，本书在结构上的安排也非常合理，从宏观的法律框架到微观的条文细节，层层递进，使得读者能够系统地掌握公司法的知识体系。对于希望在公司法领域进行深入研究的读者而言，这本书无疑是一份宝贵的学术资源。

评分☆☆☆☆☆

说实话，我曾对公司法感到过一丝畏惧，总觉得它是枯燥且遥不可及的专业领域。然而，这本书彻底颠覆了我的认知。它以一种极其生动有趣的方式，将原本冰冷的法律条文变得鲜活起来。作者仿佛拥有化腐朽为神奇的魔力，用深入浅出的语言，结合通俗易懂的比喻，将复杂的法律概念解释得淋漓尽致。我尤其对书中关于公司章程的制定和修改部分印象深刻，它不仅仅是罗列了需要注意的事项，更是通过对不同类型公司的分析，让我明白了为何需要以及如何制定一份真正符合公司发展需求的章程。书中对于股东权利的保障，也进行了细致的讲解，让我对如何维护自己的合法权益有了更清晰的认识。这本书让我重新燃起了对法律学习的热情，感觉自己终于找到了一个可以信赖的学习伙伴。