具體描述
編輯推薦
適讀人群 ：戰略型董秘、事務型董秘、掛牌前董秘、準董秘，企業董監高、準董監高等管理者，投融者、中介、金融機構等業內外人士，財經學研者等。發訂單截圖至本書編輯郵箱2326039813@qq.com，可免費索取新三闆董秘資格應試資料（考點手冊、大全指引+700題庫+5套精選題解等）一套！
◎新三闆實務史上，全麵、係統與實戰之至的鴻篇巨製。所有參與者玩轉新三闆的百科寶典。
◎戰略型董秘：股權激勵與結構，市值管理，定嚮發行、優先股，做市、轉讓與質押融資，戰略或財務投資，並購重組、藉殼，路演與投資者關係……深析。
◎事務型董秘、準董秘：三會運行、內控治理、規範經營，信息及脫密披露，股東及股份管理、權益分派，股票交易、限售解禁，媒體公關、輿情管理、危機管理，法律事務、財務稅收，內通外達……全解。
◎掛牌前董秘、準董秘：分層體係、股份製改造、盡職調查與掛牌實務……通透。
◎企業及其董監高、準董監高等：睏惑、問題、實務梳理及解決，如同訂製。
◎投融者、中介、金融機構等業內人士，財經學研者：製度規則、實戰落地……盡享。
內容簡介
◎ 43大類分設43章，梳理新政新規，及新三闆尚未製定需比照滬深A股的規則與操作。
◎ 480餘種細分主題，118萬字、1048頁，囊括董秘成長及企業所涉新三闆幾乎所有資本與運作實務。
◎ 610大案例，大多從背景、根源、核心、思路、步驟、突破、推進與落地等維度深度剖析。
◎ 950項常規、典型、特有資本等問題，切實方案、聚焦破解。
◎ 實務以問答、實戰以案例構架，全生態、全鏈條式技能與操作，簡明，方便讀者。
作者簡介
王驥，四川綿陽人，國內早期關注、研究場外市場（OTC）的少數人士之一，早在2009年便提齣“以新三闆與區域股權市場大發展的場外市場將掀起我國資本市場的第二次革命”的觀點。多年投資、航空、醫藥等行業企業中層及高層任職經曆，具有豐富的戰略整閤、資本運營、投融資運籌、風險管控及企業管理理論和實踐經驗。曾目睹過1993年成都紅廟子場外自發交易市場（日交易量曾超滬深股市）的瘋狂盛事，自此逐步關注、研究場外市場及有關的投行、私募、風投及基金等相關行業的發展及運營。著有《新三闆資本裂變1：分層掛牌與藉殼轉闆》《新三闆資本裂變2：並購重組實務》《新三闆資本裂變3：投資者關係與財經公關》《新三闆實戰500例（上下）：常見、難點及關鍵問題各個擊破》《新三闆掘金800問：新規實操、投融資詳解與案例集萃》《四闆掘金600問：區域股權市場的運營操作與投融資途徑》《場外財富360問：場外市場戰略、曆程與轉型經濟資本夢》《掘金場外市場：經濟轉型浪潮下的資本宴席》《嚮植物學習：推開企業運營管理的另一道門》等著作。
內頁插圖
目錄
▲【上冊】三會治理與內控信披第1部分 董秘成長與三會運行
第1章 新三闆董秘角色定位、素質修煉與政策要求
1．1 常規典型15問
1．1．1 董秘稀缺性、素質與職責
1．1．2 傑齣董秘的修煉
1．1．3 董秘製度、政策及要求
1．2 典型實戰9例
1．2．1 董秘工作不懂、不重視
1．2．2 董秘5大素質和修養
第2章 新三闆董秘視角下的公司治理及內控概述
2．1 常規典型15問
2．1．1 治理概念與問題重點
2．1．2 四類公司治理模式及特點
2．1．3 內控事項及各總體要求
2．2 典型實戰5案例
2．2．1 治理與規範
2．2．2 投資、審計等內控
第3章 股東會董秘操作與各類實戰、法律問題及解決
3．1 常規疑難18問
3．1．1 有限、股份公司皆有問題
3．1．2 股份公司股東會
3．1．3 有限公司股東會
3．2 典型實戰9例
3．2．1 召集與運行
3．2．2 多種決議與要求
第4章 董事會運作與各類實戰、法律問題及解決
4．1 常規疑難12問
4．1．1 股份有限公司
4．1．2 有限公司
4．2 典型實戰9例
4．2．1 召集與運行
4．2．2 多種錶決與要求
第5章 監事會、國有獨資“三會”及董監高治理
5．1 常規疑難19問
5．1．1 監事會
5．1．2 董監高治理與國有獨資等
5．2 典型實戰9例
5．2．1 召集與運行
5．2．2 董監高治理
第2部分 內部控製與核心治理
第6章 關聯交易實戰要害、環節與操作
6．1 常規疑難20問
6．1．1 關聯交易與關聯方的認定
6．1．2 股轉公司審核及要求
6．1．3 董秘與律師核查工作
6．1．4 規範與解決辦法
6．1．5 非正常規避關聯交易手法
6．2 實戰典型26例
6．2．1 購銷與勞務
6．2．2 投資（藉款）、擔保與租賃
6．2．3 項目、許可、債務與勞資
6．2．4 非關聯化的解決方案
6．2．5 重大依賴性關聯交易的處理
第7章 資金占用的政策、常規及典型問題與解決
7．1 常規疑難12問
7．1．1 資金占用概念分類與分類監管
7．1．2 資金占用原因與四種方式
7．1．3 認定、要求與解決
7．2 典型實戰7例
7．2．1 資金占用類型
7．2．2 核查與處罰
第8章 對外擔保的細則、實踐重點與操作
8．1 常規疑難12問答
8．1．1 內涵、口徑與審核
8．1．2 類型確認與性質特徵
8．1．3 披露、處罰與風險
8．2 典型實戰8案例
8．2．1 四類擔保
8．2．2 警示與內控
8．2．3 風險與代價
第9章 同業競爭的政策、實踐、典型問題與解決
9．1 常規疑難11問
9．1．1 概念、認定與審核
9．1．2 態度與調查
9．1．3 解決辦法
9．1．4 稅務處理
9．2 典型實戰14例
9．2．1 撇清關係
9．2．2 收購、轉讓與注銷解除關係
9．2．3 承諾、轉移與重組等解除關係
第3部分 三類信披與涉密豁免
第10章 信息披露概要、重點與實戰操作
10．1 常規疑難29問
10．1．1 信息披露概述及製度體係
10．1．2 主體、職責與流程
10．1．3 定期報告披露實務
10．1．4 信息披露違規
10．1．5 券商督導與監管處罰
10．2 典型實戰15例
10．2．1 不披露、忘記披露與不及時
10．2．2 不一緻、不準確與不完整
10．2．3 遺漏與未在指定平颱披露
10．2．4 券商、會計師等中介違規
第11章 年報披露所涉重要事項、環節操作及財務問題與解決
11．1 常規疑難47問
11．1．1 高頻齣錯或關注問題
11．1．2 監管問詢高頻問題
11．1．3 年報披露總體要求
11．1．4 整體自查與核查關鍵
11．1．5 重要事項自查與審查關鍵
11．1．6 財務報告核查要點及關鍵
11．2 典型實戰21例
11．2．1 主要數據與管理層討論案例
11．2．2 治理問題案例
11．2．3 重大事項案例
11．2．4 財務問題案例
第12章 半年報告要點、環節與操作
12．1 常規疑難43問
12．1．1 總體要求及基本信息
12．1．2 重要事項
12．1．3 股本與股東變動
12．1．4 財務報錶
12．1．5 近年頻率最高提問匯總
12．2 典型實戰33例
12．2．1 大事記、重大風險與違約等案例
12．2．2 主要數據、關鍵指標與管理層討論
12．2．3 股本與業務案例
12．2．4 戰略、市場與預付款案例
12．2．5 營收、資産等與費用案例
12．2．6 財務報錶錯誤與作假
第13章 臨時報告重要事項、環節與操作
13．1 常規難點31問
13．1．1 臨時披露的基本要求與內容
13．1．2 關聯交易、股票限售與股東大會披露操作
13．1．3 會計政策估計、訴訟仲裁與交易波動披露實戰
13．1．4 澄清、擔保、收購與資産齣售披露操作
13．1．5 投資、主業變更、質押凍結與中介變更披露操作
13．2 典型實戰14例
13．2．1 權益分派與關聯交易等
13．2．2 融投資、債務與重組
13．2．3 業務、成本與資金拆藉
13．2．4 規範與違規
第14章 涉密披露與豁免重要事項與操作
14．1 常見疑難6問
14．1．1 軍工等涉密信息要求與鑒彆
14．1．2 保密、脫密披露與豁免
14．2 典型實戰12例
14．2．1 商業機密不豁免
14．2．2 涉密軍工豁免披露
14．2．3 涉密脫密披露
14．2．4 未通過豁免或未申請直接披露
▲【中冊】股權經營與掛牌交易
第1部分 股權激勵與股票交易
第1章 股權激勵概念法規、問題資格與要求
1．1 常規疑難13問
1．1．1 概念、目的與可行性
1．1．2 問題原則與要素作用
1．1．3 法規、資格、對象與要求
1．2 典型實戰6例
1．2．1 技術齣資與設置條件的股權激勵
1．2．2 股權激勵的三大誤區
第2章 9大股權激勵模式的特點利弊及其操作
2．1 常規疑難11問
2．1．1 9大激勵模式
2．1．2 多種激勵模式優缺點及適用情況
2．2 典型實戰11例
2．2．1 規範性股權激勵
2．2．2 定增與轉讓激勵
2．2．3 虛擬與強製激勵
2．2．4 激勵模式之利弊
第3章 股權激勵設計的因素、程序、行權與操作要領
3．1 常規疑難12問
3．1．1 設計因素、關鍵點與程序
3．1．2 股票、資金來源與數量
3．1．3 行權、轉闆與稅收
3．1．4 常見模式操作要領
3．2 典型實戰6例
3．2．1 股權方案的設計
3．2．2 突破股權激勵數量規定
第4章 投資者參與交易所涉事項與適當性管理
4．1 常規疑難32問
4．1．1 投資者門檻、權限等的理解
4．1．2 投資者開戶、交易等操作
4．1．3 境外投資者及結算與說收
4．1．4 投資者適當性的理解與操作
4．1．5 投資者交易注意事項
4．2 典型實戰10例
4．2．1 投資者操作與技術性錯誤
4．2．2 大股東違規與內幕交易
4．2．3 監事等違規與自律
4．2．4 操作股價與處罰
第5章 股票轉讓及協議、做市方式選擇與操作
5．1 常規疑難36問
5．1．1 法規、交易製度及特點
5．1．2 轉讓方式及其選擇與操作
5．1．3 協議轉讓及其操作
5．1．4 做市轉讓及做市商要求
5．1．5 做市特點及其具體操作
5．2 典型實戰15例
5．2．1 錯誤操作與損失
5．2．2 做市、協議轉讓與退齣
5．2．3 做市違規及處罰或解決
5．2．4 掛牌前股份轉讓
第2部分 股份管理與權益分派
第6章 股份登記變動、質押查詢等管理實務
6．1 常規疑難23問
6．1．1 股份登記
6．1．2 股份變動管理
6．1．3 投資者對所持股份的管理
6．1．4 變更證券名稱
6．1．5 數據查詢業務
6．2 典型實戰15例
6．2．1 違規股份交易
6．2．2 股東權益變動違規
6．2．3 掛牌前股份質押與繼承
6．2．4 經營中質押及風險控製
第7章 股份限售與解除、政策匹配及核算操作
7．1 常規疑難17問
7．1．1 發起人、控股實控人及董監高
7．1．2 增資、新增、自願及非轉讓限售
7．1．3 並購與外資限售
7．1．4 解除限售時限與程序
7．1．5 解除限售小數與披露的處理
7．2 典型實戰12例
7．2．1 發起人、控股股東與實際控製人
7．2．2 董監高限售及解除計算
7．2．3 多重身份限售及解除核算
7．2．4 掛牌前股份鎖定與限售
第8章 股份暫停、恢復轉讓及終止掛牌等操作
8．1 常規疑難12問
8．1．1 股票暫停轉讓
8．1．2 股票恢復轉讓
8．1．3 股票終止掛牌
8．2 典型實戰11例
8．2．1 多種原因與暫停轉讓
8．2．2 終止掛牌及其他處罰
8．2．3 恢復轉讓
第9章 權益分派的流程、事項與操作
9．1 常規疑難10問
9．1．1 淨利潤、公積金及紅利
9．1．2 權益分派流程及注意
9．1．3 收費及稅收
9．2 典型實戰10例
9．2．1 分派比例、一緻性及限製
9．2．2 股東和投資基金稅後派息
9．2．3 不規範或違規及本處罰
第3部分 盡調股改與分層掛牌
第10章 盡職調查流程、事項與實戰操作
10．1 常規疑難39問
10．1．1 盡職調查概述與內控機製
10．1．2 持續經營與公司治理
10．1．3 公司財務風險
10．1．4 會計政策穩健性
10．1．5 閤法閤規
10．2 典型實戰11例
10．2．1 權屬、資質與原則
10．2．2 銷售與利潤預判
10．2．3 流動性、客戶質量與迴款風險
10．2．4 財務造假
10．2．5 盡調違規被處罰
第11章 股份改製的環節、事項與籌劃等實務
11．1 常規疑難33問
11．1．1 改製概念方式與類型成本
11．1．2 改製目標、原則及外商、閤夥獨資等改製要求
11．1．3 改製流程、時間錶與中介選擇
11．1．4 整體變更改製的操作
11．1．5 高頻常規疑難問題及解決
11．2 典型實戰11例
11．2．1 特殊主體與摺股
11．2．2 評估及其復核與基準日淨資産調減
11．2．3 資質資産與股本轉增
第12章 分層掛牌的流程中介、事項籌劃與紅利分享
12．1 常規疑難40問
12．1．1 市場分層及條件要求
12．1．2 掛牌流程步驟、問題與資料
12．1．3 中介機構與選擇
12．1．4 負麵清單及其他要求
12．1．5 費用與籌劃
12．1．6 掛牌條件解讀
12．2 典型實戰16例
12．2．1 存續驗資與財務門檻
12．2．2 改製與掛牌條件
12．2．3 業務與行業
12．2．4 國有、外資與激勵
12．2．5 閤規閤法條件
第13章 設立齣資與股本增減等相關實務及操作
13．1 常規疑難29問
13．1．1 發起人設立、基準日與業績連續問題
13．1．2 特殊主體、沿革摺股與評估驗資
13．1．3 無形實物、債券股權齣資與轉移補正問題
13．1．4 抽逃延遲、相互循環齣資問題
13．1．5 增減資與未分配利潤、公積金等轉增問題
13．2 典型實戰21例
13．2．1 發起設立與相關主體
13．2．2 無形資産、實物、債券齣資與解決
13．2．3 抽逃、代替與延期齣資
13．2．4 增減資本與轉增
第14章 股東股權與控製、控股等相關實務
14．1 常規疑難24問
14．1．1 股東資格適格性、代持解決與股權明晰
14．1．2 股權變更、轉讓及價格
14．1．3 國有産權、股權的變更和轉讓
14．1．4 實際控製人、控股股東的認定與風險
14．1．5 共同控製、無實際控製人的認定與風險
14．2 典型實戰27例
14．2．1 股權明晰、股東資格及代持清理
14．2．2 股東適格、清理與鎖定
14．2．3 股權變更、轉讓與價格
14．2．4 國有股權、資産變更轉讓
14．2．5 實際控製人與控股股東認定與解決
14．2．6 共同控製及無事實控製人
第15章 行業産業、模式業務與持續經營等實務
15．1 常規疑難25問
15．1．1 行業産業、環境業務及模式運營
15．1．2 資質許可、技術研發與信托金融
15．1．3 實物資産權屬與知識産權權屬
15．1．4 持續經營問題及解決
15．2 典型實戰36例
15．2．1 實物資産權屬
15．2．2 知識産權權屬
15．2．3 産業及環境、經營模式與運營
15．2．4 資質許可、信托金融及經營風險等
15．2．5 客戶依賴、現金交易、補貼等持續經營問題
第16章環保用工、對賭私募與閤規處罰等實務
16．1 常規疑難16問
16．1．1 環保、安全及質量問題
16．1．2 社保、公積金及用工保障
16．1．3 對賭、關鍵資源及私募備案
16．1．4 處罰、訴訟及重大違法違規
16．2 典型實戰17例
16．2．1 環保與安全
16．2．2 經營閤規
16．2．3 對賭問題及解決
16．2．4 用工與規範
16．2．5 處罰與訴訟3
第17章 財務稅收有關事項、問題與解決
17．1 常規疑難28問
17．1．1 財務與業務匹配性
17．1．2 財務指標、數據與會計政策、估計
17．1．3 收入與費用的確認
17．1．4 財務規範性與稅收繳納
17．2 典型實戰28例
17．2．1 資産、權益與共同類
17．2．2 負債、成本與損益類3
17．2．3 稅收繳納
▲【下冊】投融關係與定增並購
第1部分 股票發行、優先股與市值管理
第1章 股票發行：謀劃及流程、要事操作等實務
1．1 常規疑難31問
1．1．1 概念類型、流程與披露時點
1．1．2 外資、閤夥等10種發行對象與要求
1．1．3 連續變更、對賭價格、資金使用等
1．1．4 報告、意見書及督導等
1．1．5 股票發行相關會計處理
1．2 典型實戰20例
1．2．1 錶決權、延遲備案與認購上限
1．2．2 認購提前、延遲與大股東藉款問題
1．2．3 資産收購與股權收購的發行
1．2．4 並購及資金儲備與控製權變更的定增
1．2．5 股權激勵、閤作投資與改裝償債等
1．2．6 多種募集用途新玩法與資金的使用
第2章 股東人數超200的股票發行實務
2．1 常規疑難15問
2．1．1 製度、流程與申報
2．1．2 說明書、報告及要求
2．1．3 發行方式、數量金額與辦理
2．1．4 對象、優先權與推薦查詢
2．2 典型實戰11例
2．2．1 發行範圍、方式及要求
2．2．2 中介適格性與盡責意見等
2．2．3 財務指標與募資用途
2．2．4 關聯交易、同業競爭與資金占用
第3章 股東人數未超過200人的股票發行實務
3．1 常規疑難16問
3．1．1 製度、流程等要求
3．1．2 審核、閤同與報告書
3．1．3 方式、數量與認購
3．1．4 備案、登記及要求
3．2 典型實戰16例
3．2．1 自願鎖定與轉讓限售
3．2．2 優先認購有無及其安排
3．2．3 投資人反水與友好終止
3．2．4 要求高、經營不理想與認購人缺失
3．2．5 低價定增、資金占用與股東會否決
第4章 優先股發行：流程、事項與重點操作等實務
4．1 常規疑難18問
4．1．1 概念分類、權利風險與作用意義
4．1．2 特點利弊、主體場所與發行迴購
4．1．3 法規對象與適閤條款
4．1．4 流程決議、披露轉讓與登記結算等
4．2 典型實戰11例
4．2．1 首開發行優先股
4．2．2 目的種類、數量金額與價格利率
4．2．3 贖迴、條款與強製贖迴
4．2．4 分配方式與利息支付
4．2．5 錶決權限製、恢復與風險問題
第5章 市值管理：概念、流程與事項關鍵等實務
5．1 常規疑難17問
5．1．1 市值管理的概念、誤區及意義
5．1．2 新三闆市值管理的痛點、環節與影響因素
5．1．3 市值管理的階段、方式與評價
5．1．4 股東結構、4R與定位及周期
5．1．5 産融互動、入口、融資與並購
5．2 典型實戰11例
5．2．1 産融結閤、融資與資産注入
5．2．2 並購分拆、定增增持與逆周期及波段操作
5．2．3 市值操作中的違規與處罰
第2部分 並購重組與藉殼實務
第6章 並購重組製度、策略盡調及方案設計等實務
6．1 常規疑難23問
6．1．1 並購重組概念模式與作用風險
6．1．2 並購重組戰略、策略與盡職調查
6．1．3 並購重組交易方案步驟、原則與內容
6．1．4 資産評估、支付方式與過渡期安排
6．2 典型實戰8例
6．2．1 橫嚮並購
6．2．2 縱嚮並購
6．2．3 混閤並購
6．2．4 境外並購重組
第7章 收購實務：謀劃、流程要事與操作
7．1 常規疑難19問
7．1．1 收購概念製度、分類與主體
7．1．2 收購人、中介及信息披露、限售與監管
7．1．3 股份權益變動及要求與操作
7．1．4 要約收購流程、要求注意及競爭要約
7．2 典型實戰17例
7．2．1 持續觸發、一緻行動人權益與內幕知情人
7．2．2 收購評估定價、關聯交易與限製性業務植入
7．2．3 收購後業績大增、持續經營與麯綫上市
7．2．4 闆內、溢價的收購與權益披露
7．2．5 行權披露、大額買賣與操縱市場等違規
第8章 重大資産重組流程、事項操作與重點等實務
8．1 常規疑難29問
8．1．1 概念製度、情況條件與中介注意
8．1．2 鑒彆、兩種類型及流程
8．1．3 申請暫停（恢復）轉讓、保密性與內幕人要求等
8．1．4 董事會、股東會審議及各階段信息披露等
8．1．5 預案、報告書及其變更與資産評估要求操作
8．1．6 審查核準、備案與交易雙方責任及其股份限售
8．2 典型實戰13例
8．2．1 判斷、募集人數確認與實質性條件
8．2．2 過渡期損益、配套融資與申請暫停轉讓違規
8．2．3 實際控製人變更、資産注入與中概股迴歸
8．2．4 發行股份、現金支付及特殊資産與産業布局
第9章 藉殼政策、事項與操作關鍵
9．1 常規疑難9問
9．1．1 狹義與廣義內涵與如何規避狹義藉殼
9．1．2 監管態度、標準與意義
9．1．3 藉殼模式、方案設計與法律問題
9．2 典型實戰9例
9．2．1 股權收購藉殼
9．2．2 定嚮增發藉殼
9．2．3 其他藉殼方式
第3部分 投資者關係、路演與危機管理
第10章 投資者關係所涉重要事項、環節與操作
10．1 常規疑難27問
10．1．1 內涵拓展、原則目標與價值作用
10．1．2 新時期環境轉換升級與發展方嚮
10．1．3 工作職責、建議與常規工作
10．1．4 渠道溝通與平颱建設
10．1．5 會務溝通及活動內容及操作
10．1．6 與企業成長階段匹配11類資本與機構關係
10．2 典型實戰14例
10．2．1 信息不對稱、專業認證與滾動計劃
10．2．2 股價波動、企業跟蹤與投資者身份
10．2．3 天使投資、風險投資與私募投資
10．2．4 重振資本、管理層收購與杠杠收購
10．2．5 信托夾層資本與小IPO資本融資關係
第11章 路演必備知識、環節與要事操作等實務
11．1 常規疑難17問
11．1．1 近年來的市場亂象與監管
11．1．2 概念分類、形式好處與參與者
11．1．3 路演內容、準備與服務操作
11．1．4 綫上路演及操作
11．1．5 反嚮路演、預路演與境外路演
11．2 典型實戰4例
11．2．1 定增路演與海外路演
11．2．2 集中路演與違規處罰
第12章 危機管理意識、事項操作與實戰技能
12．1 常規疑難24問
12．1．1 危機概念、特點與類型
12．1．2 危機引發、連鎖反應及其管理小組與原則
12．1．3 危機管理4大階段及操作
12．1．4 危機管理的八大策略
12．1．5 7類群體危機公關技能
12．2 典型實戰18例
12．2．1 危機公關對企業、個人與品牌影響
12．2．2 積極應對與危機管理的效果
12．2．3 態度、策略不同，結果大相徑庭
12．2．4 傲慢、偏執與掩蓋及重大損失
12．2．5 如何詳盡分析與處理危機事件
精彩書摘
▲11.1常規疑難47問（年報，上冊第11章節選）
11.1.1近年高頻齣錯或關注問題
……
問答164：實踐中，關注度最高需董秘注意的8大年報事項是什麼？
總結近年來的實踐，新三闆年度報告的編製與披露，董秘等需重視的8大事項，具體如下：
（1）“公司基本情況”，這一節，通常可以參考上一年的相關內容。雖無特彆之處，但卻屬於企業年報的開篇之首，語言、文字錶述的準確、凝練等需得注意。
（2）“會計數據和業務數據摘要”。這一節是財務部準備的，要點在於對比上年變化幅度大的項目的解釋，還有非經常性損益的影響。這節比較重要，數據處理及策略都是要講究的，當事人及董秘等需認真對待。有時候一傢公司，淨利潤暴增，結果卻不是經營持續性地轉好，而僅僅是因為接受瞭政府的免稅補貼，或賣瞭些資産而已，等等。
（3）“股本變動及股東情況”。這裏可以看到公司曆次融資和拆細造成的股本變動。然後是前10名股東和前10名非限售股股東情況錶。一般來說，每傢公司裏麵都有“主力機構”駐紮，通過大股東的變動，能夠覺察到機構投資人的態度變化。不過定期報告一年隻有四次，而董秘每月可以收到交易場所信息結算中心提供的前200位股東名。在這節裏還有些很有用的信息，就是公司實際控製人的介紹等。
（4）“董事，監事和高級管理人員情況”，裏麵有公司主要領導的履曆介紹，以及薪酬情況。凡事審讀公司年報的，都特彆喜歡這一節，且發現，董事會上每個董事看的最仔細的，也是這一節的內容。人最關注的是自己，董事們總是把簡曆讀瞭又讀，改瞭又改。某公司證券代錶忘記更新一位董事的年齡，立即被發現瞭，後來這一節該公司董秘親自審核。高管的報酬和持股數在這節裏是個重點，另外，公司員工情況中的員工數量和專業與年齡結構值得特彆關注。
（5）“公司治理結構”，這一節通常是用文字堆砌齣來的官樣文章。
（6）“股東大會情況簡介”，看看哪傢機構派員來參加股東大會瞭，可幫助推算誰是這個公司的主力機構。有的公司還真的不想讓投資人參加股東大會，用的招數有跑到外地去開會的，也有專挑與同行業更著名的公司同時開會的。基金研究員分身乏術，掛牌或上市公司也就樂得清閑。好公司，當然不躲著股東。
（7）“董事會報告”，這一節是整個年報的精華所在。不看報錶，也要看“董事會報告”。這一節的主要內容，是描述公司過去一年是怎麼乾的，乾得如何，未來一年又準備如何發展。個體投資者是很少有人逐字逐句去看這些內容，但是機構會。所以這一節主要是寫給機構看的。這裏也是公司通過定期報告，傳遞關鍵信息，並主動控製投資者預期的關鍵。
（8）“重要事項”，涉及重大訴訟，重大重組，關聯交易等等。凡是有大量關聯交易的公司，在這裏都是要看的重點，需要和往年的數據仔細對比。如果這節裏有撤換會計師事務所的情況，那就要格外小心。沒有人願意輕易撤換會計師，除非不能“得心應手”。
……
▲問答56、“規範類”股權激勵的操作有何要領？（中冊第3章）
雖然新三闆未齣颱關於掛牌企業股權激勵計劃的相關政策，但為瞭便於和其他激勵工具相區分，這裏將采用期權或限製性股票作為激勵工具的新三闆激勵計劃暫且歸類為 “新三闆規範類股權激勵計劃”。與上市公司的相關政策接軌：上市公司實施的需要證監會審批的股權激勵計劃定義為規範股權激勵計劃。可采用工具中，僅包括股票期權和限製性股票，上市公司規範類股權激勵計劃需嚴格遵循《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及證監會曆次備忘錄要求。
股票期權或限製性股票等規範股權激勵計劃相較於嚮激勵對象增發新股最大的優勢是可以在股票價格的低點對股價進行鎖定，對於成長性較好的新三闆掛牌企業股價的快速上漲可以使激勵對象獲得更大的收益。除此之外，價格經過摺扣的限製性股票及無需激勵對象即刻齣資的股票期權減輕瞭激勵對象現階段的齣資壓力。
其操作要點：
（1）新三闆暫未齣颱關於股權激勵的相關規定，但從降低股權激勵計劃的未來法律風險的角度考慮，在項目實操過程中，建議掛牌公司在公告激勵計劃的同時采取一些風險控製措施，例如：獨立第三方財務顧問齣具財務顧問報告；公司獨立董事針對激勵計劃齣具的意見；公司律師齣具針對激勵計劃閤法閤規性的法律意見書等。
（2）不同於A股上市公司的規定，新三闆允許擬掛牌企業攜帶期權等未來或有權益掛牌，即新三闆允許企業在掛牌之前就實施期權等規範股權激勵計劃。
（3）由於沒有相關政策限製，在考慮新三闆公司定嚮增發等的一般規定的前提下，新三闆公司采用期權或限製性股票作為激勵工具時，在定人、定量、定時、股份資金來源及業績考核的設定上將更加靈活。
（4）定價方麵，做市商企業的權益定價完全可以依照做市商的報價進行；其他掛牌企業仍采取協議定價的方式確定權益工具的價格。其中限製性股票的定價也沒有最低5摺的限製。但在價格製定過程中，需綜閤考慮對各方利益的影響，特彆是對做市定價及未來新股發行價格的影響。
（5）根據對新三闆已實施規範股權激勵案例的調研，掛牌公司公告規範股權激勵計劃前，建議聘請獨立第三方機構對權益的公允價值進行認定，並將結果報送新三闆進行預溝通。
……
▲7.2 典型實戰21例（下冊第7章節選）
……
7.2.5 行權披露、大額買賣與操縱市場等違規
……
案例095 收購股票買賣約定或存操縱市場嫌疑（點擊網絡）
新三闆掛牌企業點擊網絡（832571）2016年5-7月收購事項中，公司與交易對手方有關點擊網絡股票買賣的約定是否涉縑操縱證券市場一事。
【股轉公司問詢】
據信息披露文件及迴復文件顯示：你公司與標的公司股東約定，標的公司股東應在收到第一期股權轉讓款後10個轉讓日內，以不低於3,500萬元的資金購買你公司對應價值的股票，且原則上獲取的股票數量不低於435萬股。根據前述約定，當標的公司股東以3,500萬元資金購買你公司435萬股股票時，股票價格可達每股8.05元，而你公司董事會審議通過本次收購議案前的最近一次交易價格為每股5.30元。你公司的解釋是：進行如此約定的目的是為瞭保護公司及全體股東的權益，避免因標的公司股東購買你公司股票時因不熟悉規則抬高股價而導緻估價異常波動，不存在操縱證券市場的動機和行為。
請結閤《證券法》第七十七條的規定，就你公司就與交易對手方的有關約定（約定交易時間，同時約定交易總金額與交易股數下限，變相約定交易價格）是否涉嫌操縱證券市場進行詳細解釋說明。
【解決與迴復】
針對協議約定，首創證券查詢瞭《證券法》及相關法律法規中針對操縱市場行為的相關規定；對公司及相關人員進行瞭訪談；獲取瞭標的公司股東齣具的承諾函。
經查詢相關法律法規，操縱市場是指以獲取利益或減少損失為目的，利用資金、信息等優勢或濫用職權，影響證券市場價格，製造證券市場假象，誘導投資者在不瞭解事實真相的情況下作齣證券投資決定，擾亂證券市場秩序的行為。
《中華人民共和國證券法》第七十七條列示瞭三種具體的操縱證券市場形式：（一）單獨或者通過閤謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯閤或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；（三）在自己實際控製的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。
從操縱市場的定義及證券法第七十七條的規定來看，公司本次與標的公司股東約定購買股票的行為在以下幾個方麵不符閤操縱市場行為的構成要件。
第一：操縱市場行為是在社會公眾不知情的情況下發生，行為人通過操縱行為誘使社會投資人作齣投資決策。本次交易在收購協議簽訂後即按照相關法律法規的規定及時進行瞭詳細的信息披露，標的公司股東購買公司股票係按照目前的市場交易規則、由做市商撮閤成交的公開市場行為。社會公眾對於本次收購股票的交易總金額下限、時間點、交易股數下限均信息透明，不存在利用信息不對稱誘導投資者交易的情形。
第二：本次股票收購完成後，標的公司股東按照約定將收購的股票進行鎖定，根據未來是否能夠完成業績約定分期解鎖，標的公司股東購買股票的目的不是為瞭短期獲利，而是獲得庫存股票與公司長期閤作發展，從動機角度來看與操縱市場行為的動機要件不符。
第三：從交易形式來看，公司目前為做市交易方式，標的公司股東隻能與做市商進行交易，相互之間不能交易，不符閤“閤謀”、“串通”或者“在實際控製賬戶之間”進行交易的形態，無法直接影響股價，與證券法第七十七條列示的操縱證券市場行為不符。
在做市交易方式下，股票交易價格及交易活躍度取決於做市商對公司股票價值的判斷和報價，公司與標的公司股東的該項約定無法對股票交易價格和交易量構成直接影響。本條款實質是一種公開的股票購買行為，即公告將在規定的時間，以一定的資金量購買一定數量的股票，並不違反法律規定。
綜上，本次約定履行瞭正常的信息披露程序，目的正當，不違反法律規定，不構成操縱市場的行為。同時，標的公司股東齣具《承諾》，承諾未來購買股票的過程中將嚴格遵循《證券法》及相關法律法規的規定，避免涉嫌操縱證券市場行為的發生。
……
前言/序言
董秘的重要地位及其層次與修煉一、第四方力量
業界一般認為，企業董事會秘書（以下簡稱董秘）是新三闆掛牌公司、滬深上市公司除董事長、總經理、財務總監之外的最重要職位，通常被稱為企業的“四大金剛”。當然，還有一些人認為，一傢企業如果進入瞭資本市場，董秘的位置可能應該要排到第二位，特彆是那些戰略型的董秘，對資源的整閤和對資本的運營，為企業賺得的效益或許很多時候是超過瞭總經理的。實際上，筆者甚至認為，未來的董秘應該是與總裁並駕齊驅的職位，是企業戰略、資本謀劃的幕僚長與實際決策者，是企業、集團除“三會”之外的第四方實務性製衡機構。為什麼這麼說呢？理由很簡單：
隨著大數據、人工智能、互聯網與移動終端技術的交融和發展，人人皆為媒體、人人皆為經濟體的時代或將漸行漸近。這樣，企業的商業模式、組織結構或將發生巨大的變化，甚至徹底改變，可能連員工的工作模式都會改變。那時，企業生存、發展等對各類資源的開發、匹配與整閤，將實體經營（現實+綫上綫下）與資本經營（虛擬）閤縫對接的謀劃與運營則尤顯重要。那麼，企業智能、謀劃與整閤密集型的組織形式或將運應而生，它很大可能就是圍繞掛牌或上市公司董秘這一角色為中心，成為獨立並服務與董事會、監事會與股東大會“三會”之外的第四方力量。這一力量是站在資本與實體最佳對接的高度對企業的各方經營、運作進行指導，是戰略與實務的交融體，是完全有可能成為“三會”利益訴求與現實整閤對接的第四方製衡力量的。
二、董秘層次與升級
既然董秘這一職位這麼重要，那麼怎樣纔能成為一個閤格的、突齣的甚至傑齣的董秘呢？這裏簡單地從董秘的分類與升級說起。
就新三闆市場來說，按照職責與能力，董秘可分兩個階段，一個是掛牌前的董秘，一個是掛牌後的董秘。掛牌後的董秘又可簡單地分為兩種，一種是事務性的董秘，一種是戰略性的董秘。2016年9月8日，全國股轉係統公司發布的《全國中小企業股份轉讓係統掛牌公司董事會秘書任職及資格管理辦法（試行）》，從相關內容來看，其定義的董秘實際上屬於事務性董秘，涉及戰略性董秘的內容比較少。
所謂事務性董秘，就是以信息披露、閤規運作、公司治理為主要工作的董秘。所謂戰略性的董秘，其工作重點是企業再融資、並購重組、市值管理與股權經營等與資本運作相關的董秘。其中，前者工作的特點就是格式化、標準化與流程化；後者的特點就是多樣性、廣博性與整閤性。
董秘從掛牌前董秘成長為掛牌後董秘，是一大進步，進而再成長成事務性董秘，更是一大進步。如若從事務性董秘成長為戰略性董秘，那就叫做“飛躍”，極其不容易。
目前，新三闆掛牌企業，絕大多數的董秘都停留在事務性董秘階段，甚至可以說很多董秘連事務性的基本職能和能力都還沒有達到。不然，為何近兩年來，全國股轉公司開齣瞭那麼多的罰單（當然，董秘連坐是有的，但也可歸為董秘職責）呢？這些罰單絕大多數都涉及事務性操作內容。
董秘如何成長，如何修煉？囿於行業、企業與董秘自身精力的有限性，即便是長期任職一傢或數傢企業董秘的人，其日常的實踐和學習也必然存在它的狹隘性。所以，筆者認為，對新三闆各類企業各種情況下的董秘製度規則的歸納、實務的總結與實踐的剖析，分類精選匯總的實戰性的圖書，在董秘成長學習中，應該能夠達到“事半功倍”的作用。基於此，我們精心設計瞭董秘係列實戰圖書。
三、三層次董秘的訂製修煉
《新三版董秘實戰600案例900問》分上、中、下三冊，全書涉及新三闆分層掛牌、股票股權經營、融資、資本運作等數百個細分主題，幾乎囊括新三闆資本實務的方方麵麵，多達110多萬字，纍計1100多頁，案例610多例，問答930多問，幾乎概括瞭掛牌前董秘、掛牌後的事務性董秘與戰略性董秘所有成長階段的所有實務與能力培養內容，可謂截至目前新三闆實務史上最全麵、最係統與最具實戰價值的鴻篇巨製。該書每一章分兩部分，第一部分為問答，屬實務性內容；第二部分為案例分析，屬實戰性的內容。這裏簡單分類說說。
對掛牌前董秘：主要在中冊內設置瞭股份製改造、盡職調查與分層掛牌相關的各類實務。
對掛牌後事務性董秘：在上中下各冊內設置瞭三會運行與治理，包括獨立性、對外擔保資金占用、關聯交易與同業競爭等公司內控與治理，包括年報、半年報、臨時報告與涉密脫密等的信息披露，股東管理，股份管理，股票交易與轉讓，限售與解禁，權益分派，媒體關係與危機管理等實務與實戰。
對戰略性董秘：主要在中、下冊內設置瞭股權激勵、市值管理、定嚮發行、優先股發行、並購重組、藉殼掛牌或上市、路演與投資者關係等實務實戰內容。
如上三類實務不僅概括瞭新三闆的相關製度、規則與實踐，而且還涉及新三闆目前還未來得及製定的製度規則，需要比照滬深上市公司的相關規定、要求的大量內容。希望這些實務與實戰能對各層級董秘的成長與修煉帶來眾多裨益。
由於董秘工作涉及資本市場與企業治理、規範經營的方麵方麵，所以，本係列圖書也是企業董事、監事和高管，其他中高級管理人士及擬成為這些決策者、管理者人員，以及擬成為各類企業董秘的人士等全麵瞭解與深度研究新三闆資本市場，並學習其實務的一套很好的實戰性圖書。
本書參考瞭新三闆所及最新政策、製度和規範，操作實戰技能、案例原始資料等參考或來自於全國股轉係統官網，以及相關券商、中介與服務機構的官網和互聯網所公開披露的大量信息資料，並經筆者整理、歸納和提煉，這裏特作說明和感謝，不在書中單列。另外，筆者對本人傢屬和所有支持過該套圖書編撰、齣版的單位及朋友緻以深切的謝意！同時，書中的紕漏、不當與謬誤，敬望業界同人予以批評、指正！
王驥
2016年12月15日
用戶評價
拿到這套書，我第一眼就被它“上中下冊”的精巧設計所打動。感覺就像是收到瞭一份沉甸甸的禮物，每一冊都承載著不同的價值。我初步翻閱瞭目錄，發現它涵蓋瞭公司治理、信息披露、股權激勵、並購重組等新三闆董秘工作中幾乎所有的核心環節。最讓我驚喜的是，作者將“600個實戰案例”和“900個問答”巧妙地結閤在一起，這意味著我們不僅能看到成功的經驗，還能直接找到針對具體問題的解答。這對於我來說，就像擁有瞭一個經驗豐富的導師，無論遇到什麼難題，都能在他那裏找到指引。尤其是我對新三闆股權激勵和信息披露方麵的一些細節一直有些模糊，這本書會不會有詳細的解析和操作指南呢？我很期待那些“閤集”的部分，希望它能提供一個係統性的學習框架，幫助我全麵提升董秘實操能力。
評分我一直覺得，新三闆的董秘工作，就像是在刀尖上跳舞，既要保證閤規，又要兼顧公司的發展，其中的挑戰可想而知。所以，當我看到這本書的名字時，就立刻被吸引住瞭。“實戰”兩個字，直接說齣瞭我的心聲。我特彆希望能在這本書裏找到那些真正能夠解決問題的“乾貨”，而不是泛泛而談的理論。我更看重的是那些“600個案例”，我想知道這些案例是如何發生的，背後有什麼樣的邏輯，以及最終是如何被解決的。而“900問”，則像是為我量身定做的Q&A環節，我希望能通過這些問答，快速找到針對我目前工作中遇到的具體問題的答案。我期待這本書能幫我理清思路，掌握在復雜局麵下做齣正確決策的方法。而且，它“閤集”的定位，也讓我覺得內容會非常全麵，能夠涵蓋我工作中可能遇到的各種情況。
評分這本書的包裝設計著實吸引人，厚重的函套，燙金的標題，低調卻又不失專業感。當我打開它時，撲麵而來的紙張的質感和印刷的清晰度都讓我覺得這是一本用心的作品。我特彆喜歡它采用的上中下三冊分離式的設計，這樣在閱讀的時候，可以根據不同的主題或者重點，靈活地抽取需要的冊子，比那種一本厚厚的書拿在手裏方便太多瞭。而且，這種套裝的形式，感覺就像收納瞭一套係統的工具箱，裏麵裝滿瞭解決實際問題的“零件”。雖然我還沒來得及深入研讀每一個案例，但僅僅是翻閱目錄和案例標題，就足以感受到作者在內容上的深度和廣度。那些“實戰”和“案例”的字眼，瞬間就激發瞭我學習的興趣，讓我覺得這不僅僅是一本理論書，更是一本能夠指導我實際操作的寶典。我迫不及待地想要看看，這些“600個實戰案例”和“900個問答”，究竟能為我揭示齣多少新三闆董秘工作中的“秘密武器”。
評分這本書的外觀就給人一種專業、權威的感覺，大氣的設計，讓人一眼就能看齣其內容的份量。“上中下冊”的套裝形式，不僅便於分類和查閱，也增加瞭收藏的價值。我更關注的是它的內容，特彆是“600個實戰案例”的呈現方式。我希望這些案例能夠深入到細節，不僅僅是羅列事件，更重要的是分析其背後的原因、董秘的處理過程以及最終的結果。而“900個問答”則提供瞭另一種學習的途徑，通過問答的形式，能夠更直接、更有效地解決我們在實際工作中遇到的睏惑。我想知道，這些問題是否涵蓋瞭新三闆董秘工作中遇到的各種典型難題？是否能為我們提供清晰、可操作的解決方案？我期待這本書能成為我提升董秘專業技能的重要工具，幫助我應對日益復雜的資本市場挑戰。
評分這本書的齣現，無疑是為我這樣在新三闆領域摸索的董秘們送來的一場及時雨。我一直覺得，理論知識固然重要，但真正能讓我們成長和進步的，往往是那些來自真實市場、經過時間檢驗的案例。這本書以“600個實戰案例”為核心，這種紮實的落地感，讓我覺得非常可靠。而且，“900問”的設計，更是精準地擊中瞭我們在工作中常常會遇到的各種疑問和睏惑。我曾經在處理一些復雜的公司治理問題時，感到無從下手，也不知道該如何閤規、有效地解決。我期待這本書能夠提供一些切實可行的操作方法和思路，讓我能夠從那些成功的案例中汲取經驗，避免踩坑。特彆是那些“閤集”的字眼，暗示著這本書匯集瞭多年的經驗和知識，這對我來說，無疑是一筆寶貴的財富。我已經開始規劃，打算將這本書作為我日常工作中的重要參考資料，時不時翻閱，對照遇到的問題，尋找答案。
評分還沒看 還行
評分這本書看內容還不錯，講得很細緻，也很到位。字跡清晰，應該是正版沒問題！
評分書挺好，還沒有時間拜讀，希望能對我有所幫助
評分很好，很快，相信大平颱的質量
評分書不錯，好看易懂，有幫助。
評分內容講的比較淺顯
評分量價分析的很詳細，下單的時候沒有看到還有增強版，增強版更具體，事例更多!
評分物流很快，質量不錯，紙是白色的，如果是偏黃色看著更舒服些
評分買瞭不少書，總體很好，物流快，價格閤理。京東的書我認為都是正版。好評。
相關圖書
![一勝九敗：優衣庫風靡全球的秘密 [Issho Kyuhai] pdf epub mobi 電子書 下載](https://pic.tinynews.org/10385248/8198ad84-2ce2-4907-8017-cfac032bce49.jpg)
本站所有内容均为互联网搜索引擎提供的公开搜索信息，本站不存储任何数据与内容，任何内容与数据均与本站无关，如有需要请联系相关搜索引擎包括但不限于百度，google,bing,sogou 等
© 2025 book.tinynews.org All Rights Reserved. 静思书屋 版权所有